跨国并购案例分析总结（模板15篇）

通过阅读范文范本，我们可以了解到不同层次和风格的写作，从而提升自己的写作水平。在这里，小编为大家整理了一些精美的总结范本，供大家参考和借鉴。

跨国并购成功案例分析

11月12日，锦江国际和美国喜达屋集团联合公布：双方就喜达屋资本出售卢浮集团和子公司卢浮酒店集团100%股权签署相关协议。经此一役，锦江国际旗下酒店将超过2800家，34万间客房分布全球52个国家和地区，并由此跻身全球酒店排名前8位。

卢浮酒店集团成立于1976年，是欧洲和法国第二大连锁酒店集团，其100%股权由喜达屋资本通过旗下私募股权基金持有，截至206月，卢浮酒店集团布局全球46个国家，拥有、管理和特许经营1115家酒店，91154间客房。6大酒店品牌覆盖1—5星级，在欧洲的核心市场具高知名度，位于全球领先地位。

锦江国际与其谈判完成后，向旗下经营酒店的上市公司锦江股份发函征询是否作为收购方参与该项目。锦江股份决定收购并在上市公司履行完成法定程序后即与喜达屋签署了《股份购买协议》。

1月14日，停牌两个多月的锦江股份发布公告，拟以百亿人民币巨资收购卢浮集团100%股权，以期拓展国际化战略。

这是国内酒店业最大一笔海外并购，也是中国证监会于年四季度放开上市公司现金并购政策以来，交易金额最大的一起并购案例。

1月30日，锦江股份股东大会以高达99%的赞成率高票通过此项并购案。锦江股份的战略投资者弘毅投资当日表示，基于对有限服务型酒店行业的看好以及对锦江股份和收购标的管理团队的高度肯定，弘毅投资认可本次收购，并将在未来发展中积极履行股东职责。

“品牌管理协同和客源优势带来看点，通过跨国收购分享出境游市场蛋糕。预计此次收购有望增厚锦江股份20净利润1350万—3800万欧元，按照最新汇率计算，可以增厚公司净利润0.96亿—2.71亿元人民币。”国信证券的研发报告如是描述。

据《上海国资》了解，锦江国际最终收购成功，一是得益与双方此前的合作基础。喜达屋资本集团是锦江国际旗下香港上市公司锦江酒店h股上市时的基石投资人，双方高层保持着多年的密切沟通。而卢浮酒店集团和锦江股份在即建立了业务合作关系。更重要的是，锦江国际志在必得的决心和其谈判中使用的过人策略，终让其在众多国际竞购者中脱颖而出。

寻找资产。

最近3年，锦江国际频繁寻找海外酒店资产。其积极海外并购固然有外部因素，上海市委市政府将锦江国际集团定位为未来3-5年上海国资要重点打造的5—8家全球布局的本土跨国企业之一，无疑是其强大的驱动力之一。但事实上，在锦江高层看来，海外并购更是出于自身发展需要。

“国内酒店业发展已趋饱和，我们认为，不管是酒店的布局、市场占领和品牌建设，在中国境内市场，我们能做的事情都做了，因此，锦江的战略重点是国际市场布局。

全球布局跨国经营，既是上海市委市政府和市国资委的要求，也是锦江国际自身战略的需求。”锦江国际集团副总裁、总法律顾问王杰对《上海国资》介绍。作为锦江国际集团确定的卢浮酒店收购项目统一新闻发言人，王杰是第一次就本项目发表意见。

在布局北美后，锦江国际将眼光转向了欧洲市场。瞄准欧洲市场是有理由的。欧元区债务危机过后，诸多中国投资者加大了对欧洲的投资。许多中国企业看到了收购西方消费品牌然后在本土市场扩张的商机。德意志银行整理的数据显示，至期间，中国在欧盟的直接投资存量翻了两番，接近270亿欧元。

但相对应的是，各家机构对欧洲优质资产的争夺也日趋激烈。“随着国际并购的周期性效应，当前全球酒店业资产已经不多，市场只要一有出售酒店资产消息，短时间内就被一抢而空。”王杰表示。

锦江国际曾经参与若干项目的收购谈判，但由于各种原因没有最终成功。而对于卢浮酒店，谨慎的锦江国际亦于3年前开始跟踪。

20，锦江股份旗下的锦江之星连锁酒店和卢浮酒店下的经济型酒店“cam-panile”开始品牌联盟。所谓“品牌联盟”，即在约定的范围内，锦江之星和卢浮酒店集团将各自的品牌互相许可给对方，供其在协议规定的期限内无偿使用。为了保证联盟酒店的品质，合作双方都对联盟酒店进行了实地考察和严格的甄选。

根据联盟计划，有15家锦江之星在法国的巴黎、尼斯、里昂、马赛、普罗旺斯、波尔多6个城市同时亮相。法国成为中国经济型酒店走出国门的第二站，也是锦江之星进入欧洲的首站。锦江之星则在连锁酒店内介绍卢浮品牌，将卢浮酒店品牌引入中国。

“在中法两国主要城市推出锦江和卢浮的复合品牌酒店，从而建立在对方主要市场的企业知名度，并推动中法之间的酒店和旅游业发展，这就是品牌战略的国际导向。”王杰表示。

收购时机也悄然而至。2014年，卢浮酒店全资控股方喜达屋集团需要退出。“喜达屋集团进入卢浮酒店时有一个合约安排，7年之后必须退出，2014年是其最后一年。”王杰介绍。

锦江国际认为，卢浮酒店与锦江之星战略匹配，本已是全球合作伙伴，在原来合作的基础上达成并购是现实的愿望。

但仅仅依仗前期合作基础，他们并无完全胜算。“喜达屋一宣布退出，当时就有66家潜在对手参与竞争，最后经过几轮筛选，留下来6家，而锦江国际是在这6家之外半路进去的。”王杰介绍。据了解，参与此次竞购的对手包括欧洲第一大酒店集团雅高和众多私募机构。

作为第7家潜在收购方的锦江国际并不愿意同台参加竞价投标过程，“国际并购的竞价，非常复杂，价格并不是决定因素，最后的结果往往是，叫价越来越高，但收购成功与否却并不一定。”王杰表示。

锦江国际决定另辟蹊径，与喜达屋资本单独直接进入实质性股权转让合同谈判。

突破。

直接进入股权合同转让谈判，这是锦江国际在并购法律流程上的重大突破，亦充分利用现代商业社会的契约原则。

“我们避开了一般国际并购过程中先签订备忘录、意向书，然后进行尽职调查，再签订合约最后股权交割的传统流程，如果这样走一遍，我们就与其他6家没有区别，而可能项目早已被别人收进囊中。喜达屋认为，锦江国际有很强并购诚意，且因有前期合作基础，他们对锦江国际的团队、管理和实力高度认可。”王杰表示。

即便如此，喜达屋资本与其他6家潜在买家的谈判则并不放弃。“锦江国际与喜达屋资本约定5天5夜连续昼夜实质性谈判，喜达屋的计划是，如果与锦江国际的谈判不成，他们马上就确定其他买家。”王杰介绍。

3月21日，锦江国际与喜达屋资本签署保密协议，对卢浮酒店集团信息备忘录做初步估值分析。

205月8日，项目取得上海市国资委的项目备案通知，2014年6月，项目取得了国家发改委《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。

但问题是，如直接启动股权谈判，如何避免资产交割时的风险?为此，锦江国际同时进行了资产尽职调查。但其方法与传统习惯截然不同。

“我们有两个法律技术条件保证，一是合约谈判的同时，请对方开放数据库，数据库中包括的是资产状况、权属登记、品牌状况、财务状况等。鉴于酒店的全球分布，各国的法律法规又不一样，情况比较复杂，为此，我们邀请国际专业中介分别进入这些数据库，进行验证性尽调。其二，我们在合约里设计了保证性托底条款及高额违约金，如果对方资产不实，或有其他违约行为，将承担高达10亿美金的违约金，这样确保并购资产的稳定性和合法性，确保收购资产的安全。”王杰介绍。

锦江国际延请财务顾问调查财务和税收数据，法律顾问对品牌和物业权属进行检查，机构从不同的立场，在谈判的同时，对开放的数据库进行尽调，弥补前期现场尽调。王杰认为，“跨国经营的企业有其信誉体系，数据库的真实性是其企业信誉的证据体现。”而高额的违约责任条款进一步锁定了并购标的资产真实性。这两项措施亦让锦江国际获得各级监管部门的快速批复。

从2014年10月29日起，锦江国际参与喜达屋资本昼夜连续实质性谈判，11月3日，双方终于就协议达成一致，锦江国际集团与喜达屋资本正式签署了《卖出期权协议》和《保证金托管协议》。

谈判完成后，锦江国际立即发函给旗下2家经营酒店的上市公司锦江酒店与锦江股份，锦江股份认为这项资产符合该公司发展战略，因此，随后的《股份购买协议》则是由锦江股份与喜达屋资本签署。

“这是一宗国际并购和中国上市公司重大资产重组的完美对接，既有国际并购和上市公司重大资产重组的一般属性，又具有创新的国际并购标的与资本市场的运作探索。

为了顺利将资产装进上市公司，我们在签卖出期权协议时就作了技术安排，协议约定主体的最后选定，可以由锦江国际直接控制的其他关联企业接盘。”王杰介绍。

先期谈判以锦江国际集团的名义，其亦希望这样能最大程度确保成功。“如果一开始由上市公司谈判，早期即要进行信息披露，很难确保成功率。”市场人士表示。

资金来源。

锦江国际集团对此次并购似乎早有准备。其资金来源分为两部分，一为年，锦江国际集团和旗下香港上市公司锦江酒店出售的国内2家酒店资产，包括锦沧文华大酒店100%股权和银河宾馆主楼和裙楼;另一部分是2014年锦江股份定向增发引进弘毅资本的资金，这两部分资金来源大约筹集了50亿元人民币。

接下来，则是通过自筹的50亿元内存资金作为担保，以内存外贷的形式在境外担保贷款相当于102亿元人民币的欧元，贷款利率为1.3%—2.4%，平均控制在2%以下。

“如此安排，既解决收购需要的资金，又降低财务成本，规避汇率风险，获得内存外贷息差。一方面利用自身酒店资产，盘活资产存量，另一方面利用商业银行境外贷款，尽力放大财务杠杆。”王杰介绍。

据了解，锦江系早在2013年连续出售的锦沧文华和银河宾馆均属高端酒店资产，都有显著特点，比如酒店所处地段优越，物业品牌价值均较高。

当时即有市场分析认为，锦江国际出让旗下高端酒店，是其实施国际化的一种战略准备。“目前,上海房地产价格处于阶段性高点，而欧美市场的资产价格估值，普遍比国内要低,出售高估值酒店，购入低估值酒店，是国际化中一种高明的运作手段。其出售酒店主要目的是优化资产配置，整合境内外资源。”

当时，这两家酒店以80倍pe倍数出售，获得45亿元人民币，而卢浮酒店集团约13亿欧元的对价，pe倍数为12倍，撬动效应明显。“以流动性换取国际化，以市场换取轻资产化。”锦江国际外部董事陆红军对《上海国资》表示。

不仅如此，锦江股份由此搭建的并购架构亦极为便于交易。锦江股份通过上海自贸区的锦江资本管理公司将资金汇入香港设立的壳公司，再在卢森堡设立工具公司，香港公司将资金再汇入卢森堡公司。卢森堡是全球税收最低的地区之一，而通过自贸区汇出境外资金，其收购很快通过批准。

交易架构遵循了3条原则，“其一，便于交易，其二，充分考虑到了交易成本，最大程度利用现有政策;其三，控制了国际并购中的法律风险。”市场评价。但上市公司海外资产并购需经过重重审批，况且，锦江股份的大股东为香港上市公司锦江酒店，那么其交易需两地监管部门通过。

依赖函。

锦江国际集团在此次并购中首次应用依赖函，这亦是国内企业海外并购中第一次利用。

依赖函相当于有约束力的法律条款，根据依赖内容的不同，依赖函的种类多种多样，有金融、调查、介绍、推荐等，有助于一方利益的依赖，也有新建交易、规划等，在利益上有助于对方的依赖。

在此次并购中，因为锦江股份是a股上市公司，证监会要求提供的独立财务顾问书面报告中要有国内法律中介机构提供的法律意见书，如将来出现风险，中介机构必须承担责任。锦江国际在此次并购中并没有延请投行参与，因此各类协调需要自身亲自解决。

国外机构向国内机构出具依赖函，让国内机构承认国外机构的尽调报告，这建立了一种新型的法律关系。“国外的并购案例曾发生过，但并没有嫁接到上市公司，锦江国际第一次尝试。”王杰介绍。

依赖函是责任的一种转移和承担，即国内机构向监管部门表示，完全信赖国外律师事务所出具的尽调报告，如未来发生风险，国内机构需承担。

国内机构如何可承担风险?锦江国际为消除顾忌，通过一系列法律关系的设计和依赖函的运用化解法律风险。棘手的法律问题从而得以解决。

目前，上市公司收购已告完成，业内评价，资本运作有着明显的锦江印记，追求简便高效实用。

据介绍，收购完成之后，对于核心高价值的酒店资产，锦江股份方面将进行投资、重组，同时更新、改造已在经营底部的酒店。而对非核心酒店资产，将制定合理的发展战略，保持“轻资产”运营模式。

除了上述的品牌梳理，多方面实现收购之后的增量外，锦江股份方面未来将在管理优化和系统的融合上，还会有更多的动作。但更重要的是，锦江国际旅行社业的出入境旅游将借此发力，与酒店业形成上下游产业链，以把握中国旅游业在全球迅速扩张带来的机遇。据介绍，此项交易完成后，锦江国际境外酒店企业价值已达到约100亿元。

另据可靠消息，在法国进行卢浮股权交割完成后法国外交部长兼旅游部长法比尤斯专门接见了锦江国际集团董事长俞敏亮和总裁郭丽娟，对锦江这次收购卢浮酒店集团表示了良好祝愿并希望以此为契机进一步提升中法两国文化交流和旅游业发展。

“以此为基础，锦江国际将加快建设以互联网为支撑的信息平台,整合境内境外资源，打造以酒店业为引领的综合性的现代旅游集团。”锦江国际集团表示。

“走出去”需要法律思维。

王杰从法律思维和经济思维两个维度概括总结：中国资本正在全世界寻找价值洼地。长远来看，“走出去”大于“走进来”，是必然趋势。为此必须统筹考虑和综合运用国际国内两个市场，国际国内两种资源，国际国内两类规则。观念先行、世界眼光、战略引导、制度保障、人才组合成为国际投资的决策路径。

“走出去”的根本目的是：通过产业全球化和品牌国际化，探索出一条具有中国特色、适应社会主义市场经济和经济全球化趋势的国资国企改革创新发展之路，成为“全球布局、跨国经营”的世界公司。

特别重要的是创新法律思维，法律系统的极端重要性以及体系替代经验的必要性尤为重要。在国际经济运行规律和行业发展逻辑中寻找到法律使命，从国内法和国际商事惯例的法律渊源中把握关键的法律问题。以国际规则为主线同时兼顾在东道国和母国法律框架内的法律战略以及文本设计。努力实现国内国际两个法律体系的良性互动。把并购重组整合多赢作为国际投资的组合套路。以信息和控制成为关键的管控模式。从而实现法律思维和经济思维及科学思维的三结合。

跨国并购案例分析

作为合资公司的大股东，并且在合资公司拥有娃哈哈商标权的前提下，达能集团对娃哈哈非合资部分的公司的强势并购为什么会失败呢？我认为原因有以下4点：

1.在最初商标的转让的时候，两家公司实际上签订了“阴阳合同”，而国家商标局通过的《商标使用许可合同》中并不包括转让商标的条款，因此娃哈哈商标的转让实际上并没有通过国家商标局的批准。

2.由于非合资公司的总资产达56亿元，2006年利润达10.4亿元，因此如果收购完成的话，达能在中国的食品饮料行业将造成事实上的垄断，从而违反了相关法律的要求。

3.娃哈哈集团是由董事长宗庆后一手发展起来的，整个企业凝聚力强，因此在事态全面升级之后，娃哈哈集团员工代表、销售团队以及管理层几乎同时声援宗庆后，也给达能的并购造成了不小的难度。

4.娃哈哈作为民族企业的特殊性，不仅拥有广大的消费者基础，就是甚至连地方政府都声援娃哈哈，从而最终引起了国家领导人的关注。而也正是通过两国国家领导人的协调，这次并购危机才得以化解。

思考与启示。

1.外资通过并购形成垄断，限制本土品牌的市场竞争。

近年来跨国公司通过系统性和大规模的并购，尤其是对行业龙头企业展开围剿和并购，在我国某些行业形成垄断，不能不引起我们的警觉。法国达能集团并购娃哈哈如果获得成功的话，将会导致我国饮料行业外资控制市场的格局，从而形成对我国饮料市场的垄断，并限制其他中小企业的市场竞争，从而给我国果汁饮料市场竞争格局造成不利的影响。

2.外资并购与民族品牌的保护。

品牌是企业最重要的无形资产，也是企业市场竞争的利器，尤其是对于娃哈哈这种民族企业来说，品牌的保护显得尤为重要。一旦民族品牌流失，对市场的控制力，创业者的信心，消费者的心理甚至国家的经济都会造成不小的影响。因而，我国应该大力培育民族品牌，并对民族知名品牌提供必要的保护。

就娃哈哈这个案例而言，此次跨国并购的教训之一在于我国企业在利用外资方面急于求成，弄巧成拙，同时对于合资和并购的有关法律法规缺乏专业了解，容易陷入外资并购陷阱和圈套。因而，我国企业应该以此案例为警示，学会与外资企业打交道，并且通过规范的方法和法律手段保障企业的利益。

跨国并购成功案例分析

7月24日，传闻9天之久的国美并购永乐案终于水落石出。国美电器和永乐电器发布公告称：国美将以52.68亿港元以“股票+现金”的形式并购永乐，其中国美电器将以0.3247股自身股票置换1股永乐电器股票(1:3.08的比例)，国美电器还将为每1股永乐电器股票支付0.1736港元(共4.09亿港元)现金。在国美完成换股手续之后，永乐电器将会退市，这是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数月秘密协商，终于走到一起。

跨国并购成功案例分析

美国强生公司成立于1887年，是世界上规模较大的医疗卫生保健品及消费者护理产品公司之一。强生消费品部目前在中国拥有婴儿护理产品系列、化妆品业务等。强生于1985年在中国建立第一家合资企业，目前在中国的护肤品牌包括强生婴儿、露得清以及可伶可俐等。

大宝是北京市人民政府为安置残疾人就业而设立的国有福利企业，始建于1958年，1985年转产化妆品。开始，以“价格便宜量又足”的形象出击的大宝，曾一度在国内日化市场风光无比，连续八年夺得国内护肤类产品的销售冠军。在护肤品行业中大宝的市场份额是17.79%，远高于其他竞争对手。

强生凭23亿资金购买了大宝100%的股份获得了大宝的所有权强生与大宝二者同属化妆品系列。此次并购整合成功的关键点在于：首先大宝品牌的知名度和美誉度都相当不错。也就是说强生买了一个“会赚钱的好孩子”即使不赚也不可能赔本。其次大宝产品定位低端在二三级以及农村市场拥有良好口碑强生主要产品定位中高端渠道网络也集中在大中城市正好形成渠道资源的互补融合。借道大宝强生可以更迅速、更有效地开拓中小城市及农村市场。第三大宝的终端资源相当丰富它在全国拥有350个商场专柜和3000多个超市专柜。如此庞大的终端资源不论是让大宝继续沿用还是“曲线变脸”铺上强生旗下其他品牌与产品都是一笔巨大的市场财富。第四因为强生是全资收购大宝拥有了对于大宝品牌及其他资源的绝对支配权也就从根本上避免了各种可能的问题纠纷。第五品牌整合至关重要大宝品牌将继续被保留。第六人力资源整合方面强生和大宝已经在员工安置问题上达成了协议。强生已经承诺几年内不会辞退大宝现有人员并且拿出专款解决残疾员工的生活问题。”

跨国并购成功案例分析

中国企业的跨国并购是在西方跨国公司大举抢占中国企业的市场份额的背景下发展起来的。中国企业跨国并购萌芽于20世纪八十年代，当时具有规模小、次数少、目标地区小等特点。九十年代末，中国企业跨国并购的活动进入了一个新的阶段。据联合国贸易与发展会议(unctad)数据显示，1988～我国企业累计跨国并购总金额为81.39亿美元，其中绝大部分发生在之后。1988～，跨国并购年均仅有2.61亿美元，而从19开始，并购金额逐渐增加，20高达16.47亿美元。我国的跨国并购从无到有、从小到大，获得了一定的发展。但是我国企业的跨国并购并不是一帆风顺，在这里本文选取了tcl集团的跨国并购案例，以期对我国现阶段的跨国并购现状有一个认识。

(一)tcl收购德国施耐德公司。年9月，tcl集团以820万欧元并购了德国施耐德的生产设备、研发力量、销售渠道、存货及多个品牌，同时协议租用位于tuerkheim面积达2.4万平方米的生产设施，建立其欧洲生产基地。施耐德是一家1历史的家电生产厂家，号称“德国三大民族品牌之一”。

此次并购帮助tcl获得高达41万台彩电的市场份额，绕过了欧洲对中国彩电的贸易壁垒。同时施耐德的品牌效应及其遍布全世界的销售渠道和强大的技术力量，也将有助于tcl进一步开拓欧洲乃至世界市场的业务。

(二)tcl与法国汤姆逊合并重组。年11月tcl集团与汤姆逊集团签署合作备忘录，拟由双方共同投入电视机和dvd资产，设立一个合资公司tte，tcl集团将持有该合资公司67%的股份。汤姆逊目前为全球四大消费电子类生产商之一，旗下的品牌分别在欧洲与北美市场上拥有良好的品牌形象;而且在欧美已有庞大的销售网络;其生产基地也在劳动力相对低廉的墨西哥、波兰等国。

tte公司成立后，一举成为全球最大的电视机生产基地，同时可以节约tcl进入欧洲数字彩电的品牌推广成本。但是并购过程的成功并不代表是成功的并购，对并购行业景气度研究浅薄，一开始就注定了tcl购并汤姆逊之后业绩方面将面临极大的不确实性。根据tcl集团披露的上半年度报告报道资料称，前6个月公司利润总额-13.688274亿元，同比下降278.79%;净利润-6.926102亿元，同比下降285.5%。tcl集团将大幅度亏损的原因归结为，与汤姆逊合资的tte公司协同效应尚未发挥，其欧美业务亏损3.4378亿元。由此看来，公司的国际化并购项目拖累着公司的整体业绩。

(三)tcl牵手阿尔卡特。2010月9日，tcl董事长兼总裁李东生与阿尔卡特集团董事长谢瑞克在北京签订了成立双方手机合资公司的正式合同。阿尔卡特是一家全球著名的手机商，占有全球3%左右的市场，在欧洲则更大一些，甚至在我国华东一带，阿尔卡特也有7%左右的市场。

跨国并购成功案例分析

1月底，私募投资基金太平洋联合(pag)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(sb)和美国国际集团(aig)持有的67.4%好孩子集团股份。pag借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的贷款，贷款金额5500万美元。

一、案例概述。

201月底，私募投资基金太平洋联合(pag)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(sb)和美国国际集团(aig)持有的67.4%好孩子集团股份。

至此，pag集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6%股份为第二大股东。

二、相关背景。

1、好孩子公司简介。

好孩子公司创立于1989年，是中国最大的童车生产商。在被收购前的5年内，好孩子的年利润增长率达到20%~30%。

好孩子集团的销售额达到25亿元纯利润1亿多元净利润率约5%位居世界同行业前几名其中国际与国内市场的比例为7∶3。

作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消费市场。好孩子的销售额有将近80%来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50%。

2、pag公司简介。

pag是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。

据资料显示，pag旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。

在过去的12个月，pag在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。

三、收购过程。

第一阶段:目标选择。

好孩子集团的优势：

1、强大的市场份额。

好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生产制造商。其生产的童车占领了70%的国内市场，稳坐国内市场的头把交椅;部分产品在海外市场占有率近50%，在美国的市场占有率也达1/3。强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。

2、良好的自建通路。

区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅速发展的巨大商业市场背景下，拥有1100多家销售专柜，也拥有了让资本青睐的本钱。

3、不存在产业周期。

由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。因为只有消费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而持续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这正是pag投资信心的来源。

第二阶段：杠杆设计。

1、pag事先对好孩子做了严密的估价。

按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20亿元人民币以上，折算成pag67.5%的持股比例，该部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方协商的收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具有投资价值。

为了实现既定的400%的高额投资回报率，pag确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元。2、pag设计了一个颇为漂亮的杠杆。

经过精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，在确定收购意向后，pag先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价50%的资金，并向pag的股东们推销约为收购价40%的债券。

pag借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的贷款，贷款金额5500万美元。

第三阶段：实施过程。

在pag接手前，好孩子集团的控制人为7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司。

股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上海，持股49.5%;美国国际集团(aig)旗下的中国零售基金(crf)，持股13.2%;软银中国(sb)，持股7.9%;pud公司(宋郑还等好孩子集团管理层在英属处女群岛bvi注册的投资控股公司)，持股29.4%。

即好孩子管理层持股29.4%，其他股东共持股70.6%。

整个实施过程，通过离岸公司平台进行，概括地说可以有以下三步：

首先，pag在bvi(英属处女岛)全资建立了一家离岸公司g-baby。

然后，g-baby以每股4.49美元价格共计支付1.225亿美元，收购了第一上海、aig、软银中国三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的67.5%。还有约3%的股份已由pud(也就是好孩子管理层)以每股2.66美元购入。pud购入这些股份后，持股比例升至32.5%。

售给pud股份起因于管理层与原股东在签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺。

最后，g-baby用换股和支付一定现金的方式收购了pud持有的所有吉奥比股份，形成pud和pag共同持有g-baby股份的局面。

经过上述步骤，吉奥比(开曼)成为g-baby的全资子公司。好孩子的实际股东，也变为pag和pud(即好孩子管理层)两家，其中pag持股67.5%，管理层持股32.5%。

第四阶段：收购后整合。

第一上海、软银和美国国际集团获利退出，好孩子集团的股东减少到两个。

好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人：pag方面3人，好孩子管理层2人，董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任，pag没有更换好孩子的cfo，也没有派出参与管理层的执行董事。

pag进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主地位。

“好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上70%以上的份额，美国市场的占有率也已达到40%以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中国品牌。

6月，好孩子集团成功完成了对哈尔滨一家年销售6000万元的目录销售商的收购。

经过一年多的精心筹备，3月25日好孩子上市计划正式启动，至11月24日在联交所ipo，用了整整八个月的时间。

最终好孩子ipo价格定在每股4.9港元，总计发行3亿股，募集资金净额达8.95亿港元。

1、具有典型的杠杆性。

在该案例中，pag只以1200万美元的自有资金，撬动1.225亿美元的并购交易，相当于10倍杠杆，其余的均以负债的方式筹集。

pag所筹集的资金是以好孩子的资产为抵押的，是一个标准的杠杆收购，与国内“先交货后付款”的变相模式有明显区别。

2、灵活运用了收购方式。

该案例将杠杆收购中的机构收购和管理层收购相结合，其中好孩子管理层既是买家，又是卖家：好孩子管理层控股公司(pud)在以每股价格2.66美元向第一上海等原股东购买了约3%的股权后，又通过换股方式卖给了g-baby。

在支付方式上又将现金支付与股权支付相结合，成功完成了对好孩子善意的杠杆收购。

3、选取的收购目标较为成功。

首先，好孩子集团是中国最大的童车制造商，有着良好的销售渠道和强大的市场份额，在占有美国学步车和童车1/3的市场后，好孩子在国内同样占有超过70%的市场份额。

其次，区别于其他单纯的供应商，好孩子拥有良好的销售渠道，企业长期负债少，市场占有率高，流动资金充足稳定。

最后，作为消费品行业，好孩子具有持续的业绩增长能力，因此可以给以市场溢价，企业的实际价值超过账面价值。

好孩子的各项特征，非常适合收购者采用杠杆收购的方式。

4、管理层积极配合。

首先，在pag收购之前，好孩子已经完成了离岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比公司全资拥有，这就为随后的收购做了很好的准备工作。

其次，pag收购过程的第一步就是在biv全资设立了一家离岸公司g-baby。新设立的公司在资产方面的质量比较好，对收购十分有利，并且选取的地点biv(英属处女岛)实行低税率,岛屿国际有限公司在外地经营所得利润无须交利得税，所受的税务管制非常少。

更值得一提的是，好孩子集团管理层控制的pud公司的注册地点也是biv，为之后g-baby对pud的换股收购提供了便利。从这一细节可以发现，这宗杠杆收购案经过pag和好孩子集团管理层的精心策划，是一起善意收购。

5、实现了新旧股东与管理层三方都赢的目的。

收购完成后，吉奥比公司原股东第一上海获得4.49亿港币的现金，交易所获的收益达8170万港币，软银的卖出价格也是买入时的两倍;管理层公司pud(也是原股东之一)增加了3%的股份和一笔现金，持股比例增加到32.5%;pag持有67.5%的股份，拥有绝对控股权，并有望在好孩子实现海外上市后获得丰厚收益。

另外，从收购性质上讲，pag是一家财务性质的投资基金，并不追求长期的产业控制，属于金融资本追逐短期利益的收购。不会引起好孩子集团内部人事、生产管理方面的变化。pag获取收益的途径就是通过将好孩子集团在海外运作上市，达到资本增值的目的。

而对好孩子集团来讲，他们则可以通过在海外上市募集的资金，实现自身的发展。因此管理层的利益和pag的利益实际上是一致的。

6、收购过程极具效率。

当好孩子集团进入pag视野的时候，花旗和好孩子方面的谈判已经相当深入了，但迟迟没有做出决策。而与国际知名的老牌投资公司相比，名不见经传的pag这次出手极其犀利，此次收购前后耗时不到4个月，月pag接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议。

这可能是因为其它一些知名的投资公司受到的监管比较多，在法律等方面的细节也考虑很多所以决策比较犹豫。而pag行动非常迅速，善于避开枝节，因此仅跟好孩子集团短暂谈判两个月就达成协议。

跨国并购成功案例分析

看吉利如何“蛇吞象”

当来到沃尔沃比利时根特工厂参观时，沃尔沃公关经理马克德梅说道：“沃尔沃是中国工厂，欢迎回家!”

近日，因高调收购悍马一举成名的四川腾中重工又一次引发了人们的关注—掌门人疑似失联，企业或已破产，一家大型的民营工业集团也许就此陨落。慨叹之余，人们不禁想起20中国汽车行业另一起海外并购案——吉利并购沃尔沃的“蛇吞象”完美大戏。四年来，从当日的步履艰难到今时的游刃有余，从当初外界赤裸裸的质疑到今日的赞许有加，吉利用心经营了一场“农村穷小子与欧洲公主”的“跨国婚姻”，在中国海外并购史上上演了一出“蛇吞象”完美大戏。

“成功的并购”如何炼成。

深谋远虑的战略设想。并购是企业实现战略意图的重要举措，任何一次并购，企业要考虑的第一个问题就是“我为什么要实施这次并购”?即并购的必要性，并购行为应该服务于企业战略。对于这个问题，吉利早在并购沃尔沃的前8年就给出了答案。

掌门人李书福曾经预言美国三大汽车公司10年内将倒闭。次年李书福萌发了收购世界品牌沃尔沃的梦想。李书福提出了从低端品牌向中高端品牌转型的战略构想陆续开发出多款中高端车型产品逐步进军商务车和高端车。5月吉利明确提出战略转型从“造老百姓买得起的好车”转型为“造最安全、最环保、最节能的好车”把企业的核心竞争力从成本优势转化为技术优势。

沃尔沃作为欧洲的百年品牌，核心价值就是安全和环保，在汽车安全方面拥有众多专利技术，多次进入世界品牌500强，优异的质量和性能不但在北欧享有很高声誉，而且一度成为美国进口最多的汽车品牌。从这个角度上说，吉利和沃尔沃的战略主张高度契合，如果实施并购的话，沃尔沃的确是吉利的首选。

基于这一战略设想，吉利于20开始了对沃尔沃的研究和接触，提出了并购意向。在战略的指引下，以李书福为代表的吉利走出了第一步，“穷小子恋上了欧洲公主”。

量体裁衣的诉求匹配。并购能顺利实施，必然是“你情我愿”，而不是“单相思”。接下来就是并购的可行性。虽然郎有意，也得比较比较家世。沃尔沃年销售额达到150多亿美元，吉利的资产总额仅几十亿美元。硬件上看，差距确实不小，但是吉利拥有强大的“软件”，好像“小伙子”身体棒、聪明又爱学习、富有责任心，还有强大的家族愿意支持你。以零部件生产起家的吉利进入轿车领域后，凭借灵活的经营机制和自主创新，迅速壮大，连续多年进入中国500强、汽车行业10强、“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业。到年，吉利对沃尔沃进行了8年的研究，无论对汽车行业，还是对沃尔沃、对福特都有深刻的理解。两家车企最终牵手，依托“天时、地利、人和”，可以说是在资源诉求上形成了“量体裁衣”般的匹配。

首先，“天时”出现。沃尔沃1994年被福特收购后，经营状况很不理想。金融风暴来袭，主营豪华车业务的沃尔沃轿车公司遭到重创：20销量仅约36万辆，比上年降幅达20%以上;总收入也出现了大幅下滑，由年的约180亿美元跌至约140亿美元。，沃尔沃累计亏损达到6.53亿美元(税前)。可见，沃尔沃公司已经病入膏肓。此时，福特进行战略调整，要实现“福特式的归核战略——回归到福特收购欧日汽车名牌前的状态”，以减少一系列的“收购名车”后发生的、在“名牌车维系与提升”方面所产生的、无法弥补的、日渐增长的巨额经营性亏损，摆脱沃尔沃等公司的拖累。待字闺中的姑娘急于出嫁，给了吉利收购沃尔沃这种“弱并强”式的并购以机会。

其次，业务相关和资源互补。两家均是汽车相关业务，高度统一;资源上沃尔沃最引以为自豪的是品牌和专利技术以及部分欧美的营销网络，而对于处于扩张期善于创新的吉利来说，这些正是它发展最缺的短板;销量无法抑制的下滑、市场疲软，是沃尔沃亏损的痛点，但吉利背后是广阔、潜力巨大的中国汽车市场。20，全球豪华车市场大幅萎缩，奔驰、宝马、奥迪等一线豪华品牌年销量均出现较大幅度的下滑，中国豪华车市场却以超过40%的增速高速增长。其中，沃尔沃年在中国的销量增长了80%以上。未来随着中国人口比例的增加、城市化进程的加快，对豪华车需求将继续增大，中国市场潜力无穷。

再次，政府的支持力压千钧。融资是核心问题，两家竞争对手都由于未在福特规定的递交标书的最后期限内完成融资而退出了竞标。吉利为这次并购，建立了北京吉利万源国际投资有限公司，注册资本为81亿元人民币，吉利、大庆国资、上海嘉尔沃出资额分别为41亿元、30亿元、10亿元人民币，股权比例分别为51%、37%和12%。政府背景的资金支持达到一半，再加上商务部的高调支持和国内银行的贷款安排，并购资金问题顺利解决。

最后，吉利近年来的快速发展、对知识产权的尊重、善于学习的企业文化、掌舵人李书福的个人魅力，也是福特选择沃尔沃新东家的重要元素。

天衣无缝的并购计划。衡量完资源诉求，接下来就得谈谈“诚意”了。为了此次并购，吉利抱着“必娶”的信念，拿出了最大的诚意，做足了最充分的准备。

并购前，吉利对沃尔沃进行了长达8年的研究，一切细节尽了然于心。同时，吉利主动创造时机接触沃尔沃。年初，在底特律的车展，李书福在公关公司帮助下第一次见到了福特财务总监、董事会办公室主任和采购总监等一干人。首次约见并不成功。福特方面不断强调“沃尔沃有150亿美元的年销售额”，言下之意是吉利太弱了。虽然李书福表示有诚意和能力做到，但对方只是礼节性地称“回去研究一下”。

但吉利实打实地忙了起来。李书福回国后就开始组建吉利收购沃尔沃的专业团队，以李书福为首，包括顾问公司的团队，吉利为并购案组织了200多人的全职运作团队，骨干人员中不乏业界巨擘：原华泰汽车总裁,曾主持过jeep大切诺基、三菱欧兰德、帕杰罗、奔驰e级和c级豪华轿车等七款车型的引进和国产化工作的童志远;原世界500强前三名之一英国bp的财务与内控高级顾问;原菲亚特集团动力科技中国区总裁沈晖;国际并购专家、长期在英国bp伦敦总部负责重大并购项目的袁小林;在汽车产业界颇具声望的罗斯柴尔德银行大中华区总裁俞丽萍等。按照分工，富尔德律师事务所负责收购项目的所有法律事务;德勤负责收购项目、财务咨询，包括成本节约计划和分离运营分析、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融尽职调查;罗斯柴尔德银行负责项目对卖方的总体协调，并对沃尔沃资产进行估值分析。

高配的团队表明了吉利的决心和诚意。2009年1月，又一年底特律车展，李书福带着顾问团队与福特高层进行了接洽。吉利的认真态度，最终让福特表示一旦出售沃尔沃，将第一时间通知吉利。

2009年4月，福特首次开放数据库，项目团队开始阅读6473份文件，通过十多次专家会议，2次现场考察，3次管理层陈述，吉利收购团队开始真正了解沃尔沃状况。针对福特起草的多页的合同，进行了1.5万处的修改标注。

这样的专注让吉利制定了天衣无缝的收购计划，为沃尔沃制定了雄心勃勃的发展规划。“机会垂青于最有准备的人。”吉利成功并购沃尔沃，在准备上他们做到了。

创新冒险的企业家精神。如果说吉利并购沃尔沃的成功，其他因素来自后天努力，那还有一项“天赋异禀”不得不说，这就是掌舵人李书福创新、冒险的企业家精神。前几年的一部热播剧《亮剑》，主人公李云龙说过这样一段话，堪称经典：“任何一支部队都有自己的传统。传统是什么，传统是一种性格，是一种气质。这种传统和性格是由这支部队组建时首任军事首长的性格和气质决定的，他给这支部队注入了灵魂。从此，不管岁月流逝，人员更迭，这支部队灵魂永在!”

一支部队是这样，一个企业也是这样。创始人的脾气秉性形成了这个企业的文化和灵魂。吉利创始人李书福兼具创新和冒险的精神。这两种精神的融合让他能够发现一般人无法发现的机会，能够运用一般人所不能运用的资源，能够找到一般人所无法想象的办法。

从10年前进入汽车界说要造最便宜的汽车，把轿车的身价一下子拉到三四万元，到制造国内第一辆跑车、山寨版劳斯莱斯，李书福一贯不按常理出牌，一直被认为是“狂人”、“疯子”。20，刚拿到汽车生产许可证不久的吉利就敢于梦想并购沃尔沃这个老牌国际大公司。也许就是这种特质，这种个人魅力，让“欧洲的公主相中了穷小子”。

2010年3月28日，吉利与美国福特汽车公司在瑞典正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。4个多月后，吉利完成对沃尔沃及相关资产的收购，实现了“成功的并购”。

“成功的并购”不等于“并购的成功”。“成功的并购”，是企业完成前期必要性论证、进行完一轮轮谈判、走完一道道手续，双方领导人签字握手。而对于“并购的成功”，这才是万里长征走完了第一步。能左右并购成功与否的，恰恰是并购后的那些事儿。

衡量并购成功与否，短期内看企业盈利，长远的看企业间的协同发展。吉利并购沃尔沃实现了从“成功的并购”到“并购的成功”，缘于沃尔沃在并购后摆脱了原来的巨亏并连续两年盈利。2010年全年利润达3.2亿美元，全球销量达到44.9万辆，上年是沃尔沃85年历史上第三高的销量，比上年增长20%，日本、德国、中国等几大市场同样实现了50%以上的销量增长。同时，在欧洲很多国家经济停滞、公司大批裁人的情况下，沃尔沃在欧洲增加了5000多个就业岗位。因此，欧盟专门写信感谢中国政府、感谢吉利，比利时政府还给李书福颁发了大骑士勋章。并购至今，沃尔沃表现优异。前4个月，沃尔沃在华销量近2.4万辆，同比增长30%。

并购前近乎“病入膏肓”状态的沃尔沃如何在吉利手中实现了华丽转身?

并购后的整合是重中之重，决定着并购来的这些“舶来物”能否被企业“消化”，是给你增加“营养”还是带来一场“疾病”，极大地考验着管理者的智慧。吉利在这方面颇有些心得。吉利高瞻远瞩的战略思维和独到的并购后整合策略，不但实现了“吉沃恋”的平稳过渡，而且迅速扭亏为盈，上演逆袭神话。

战略独到，放虎归山。吉利并购沃尔沃的初步成功主要得益于李书福董事长提出了非常独到的战略——放虎归山。这体现了他非凡的“格局”和战略思维。主要思想是吉利和沃尔沃是“兄弟关系”，两个品牌独自运营、独立发展，并不是并购者要领导被并购者，尊重沃尔沃作为豪华车品牌特有的经营方式和保持高端技术和品牌的需求。“吉利和沃尔沃的关系好比兄弟，而不是父子。”同时，必要的时候吉利会给沃尔沃以足够的支持。“放虎归山”的战略奠立了整合的基础。

人力资源整合有道。在独立运营的基础上，进行了人力资源的整合。在沃尔沃，为它组建了全球一流水准的董事会和专业的经营管理团队。原来吉利的管理团队，只有一人在沃尔沃董事会，就是李书福，其余全部是外部聘请的行业精英，有奥迪公司的前任ceo、德国重卡公司man的前任ceo、国际航运巨头马士基的前任ceo、福特的前任高级副总裁等。此外，管理团队面向全球招聘，基本上是由大众、福特、宝马等全球一流汽车公司著名的高级管理人才组成。这有效保证了沃尔沃的独立性和高效的运营管理。

同时，吉利本土对人力资源的管理之道也够格写进教科书。第一，“惜才、聚才”。并购之初，李书福汇聚了顶尖的专业团队，对并购成功功不可没，这里面既有李书福的个人魅力，也有他的驭人之道。第二，“量才、用才”。不同历史阶段，吸引不同的人才，使用不同的人才。并购成功后，原并购团队的功臣无一人进入沃尔沃董事会，继续在原来的岗位为续写“吉利并购史”贡献。第三，“选才、育才”。吉利有一套独创的人力资源管理方式，搭建了一个人才“评价中心”，对于即将引进的人才进行评估，根据性格特点量能适用，同时注重人才的培养，建立了吉利大学和很多职业学校，培育“小树苗”在吉利长成大树。这一切基础的人力资源工作，让吉利这家民企修炼出了“蛇吞象”的能力。

文化整合有方。并购重组的案例中有一个著名的“七七定律”，70%的并购案以失败告终，失败的案例中有70%是由于文化整合不到位，可见文化整合对跨国并购是多么重要。吉利能够实现并购的成功，在文化整合方面可圈可点。吉利深刻认识到文化融合对并购带来的风险，倡导建立全球性的企业文化，包容不同的信仰和理念。其管理层中，既有德国人又有瑞典人、英国人、法国人，即使吉利不是股东，也需要有跨文化的交流与融合。为了建立全球企业文化，吉利在其拥有的海南大学三亚学院专门设立了全球型企业文化研究中心，聘请了将近20位来自美国、英国、加拿大、瑞典和中国的香港与北京等著名大学和研究机构的教授任研究员，去探讨和研究全球型企业文化理念。

为了促进双方的有效沟通，李书福创新设立了一个全新的职位——“企业联络官”，选取富有亲和力、工作经验、经历适合且丰富的人员担任，没有多大的权限，也并不在企业的管理层之中，主要用以传播吉利的基因，主要职责就是沟通。通过策划活动、组织调研，将吉利的理念与被并购企业的需求进行充分的交流。通过这样的方式，有效化解并购带来的文化冲突。

品牌整合有招。品牌是沃尔沃最核心的资产，也是吉利与沃尔沃差距较大的地方。在低端品牌与高端品牌的对接中，吉利采取了双方独立运作，最大限度降低互相干扰。沃尔沃品牌定位一直非常清晰，安全环保的价值内涵深入人心，精致工艺带来的品牌体验有口皆碑。基于这样的基础，吉利对沃尔沃怀揣梦想和敬意，希望在新的市场上运营好沃尔沃品牌。“安全、环保”是百年沃尔沃的品牌核心价值，在多年的传承中不能轻易撼动，而且坚信随着中国汽车消费者慢慢回归理性，沃尔沃的“低调、奢华、环保”理念定会赢得中国市场的青睐。同时，针对市场的消费特点，在原来基础上加入了“人本”的因子，奠定了中高端豪车的价值基础，与时俱进，基本实现了平稳过渡。

战略设计清晰。20，谈及沃尔沃的盈利，李书福坦言，沃尔沃的盈利与被吉利收购没有必然联系，不是吉利收购的功劳而是“时候到了”。他认为，沃尔沃品牌在四五年前的战略布局、产品定位、投入的研发力量等等，到了2010年自然产生了效益。话虽如此，沃尔沃的扭亏为盈与吉利的战略设计不无关系。选择后危机时代，市场复苏时收购是第一步棋，并购后进行了清晰的战略规划，业务组合上打造国产车、进口车产品组合，主打中国巨大的消费市场;在大庆、张家口、上海建立整车及发动机制造基地，推进国产工业化布局;最重要的是强化市场营销和成本控制，把中国的低成本优势发挥得淋漓尽致;紧密结合中国更加重视环保理念的趋势，在上海建立研发基地，延伸环保、安全技术优势。专门为中国市场打造的沃尔沃s60l长轴距版轿车已经在成都工厂下线后发售，销量涨势迅速。

利用资源，经营有道。在中国，低成本和广阔的市场是吉利最大的后盾，沃尔沃充分利用中国第二本土的优势，在华加大零部件等各方面采购，让中国的供应商支持欧洲工厂的生产来降低制造成本。销售网络上也是先人一步，覆盖面从竞争激烈的直辖市、一线城市，拓展到二三线、三四线城市，并力求实现规模合理一点、品质高一点、成本再低一点，创造新的增长点。

同时，沃尔沃大力推进外形设计风格和技术上的进步。沃尔沃正在适应90后消费者的需求，率先采用了苹果公司为汽车打造的carplay操作系统并改进外观设计，通过崭新外观设计和前卫的车载信息娱乐导航系统来吸引年轻买家。此外，沃尔沃在油电混合动力、插电式混合动力和自动驾驶等领域的技术突破进入新阶段。

今天的吉利依然在为并购沃尔沃后的经营而努力，我们期待吉利继续谱写汽车行业海外并购的“神话”。

跨国并购成功案例分析

中国石油化工集团公司18日宣布，以每股52.8加元的价格成功完成对addax公司的要约收购，交易总金额达83.2亿加元(约合75.6亿美元)。这是迄今为止我国公司进行海外资产收购最大一笔成功交易。

中石化海外权益原油产量每年将因此增加约700万吨，原油总产量将因此增加16.7%。二季度数据显示，addax公司平均原油产量为14.3万桶/日，约合700万吨/年，其中尼日利亚的权益油占72.2%。根据初步开发方案设计，公司近期产量将达1000万吨/年以上。

跨国并购成功案例分析

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。分析一些并购成功的案例，学习他们得到可借鉴之处，并加以运用。

案例分析总结

用耐心去感化他们，要抓住他们的闪光点和点滴提高，对他们进行耐心细致的教育，使他们早日脱离人生的阴影，走好人生的每一步！

实施素质教育，要求学校注重全体学生，让每个学生的个性特长都得到进一步发挥。作为教师，应当关心护爱每一个学生使全班每一个学生都有所发展，即"鼓励优秀生冒尖，促进中间状况学生争先，帮忙后进生过关"有人说，教师要做到"一切为了学生"不易，而要做到"为了一切学生"则更难，此言不无道理。我国有位教育家曾在中学生中举行过一次《假如我是教师》征文调查活动，结果发现，在征文中，绝大多数的学生提到，假如自我是教师，必须平等地对待班里的每一个学生。有位中学生写道："假如我是教师，我就要像太阳，把自我的光和热平等地洒向每一个学生，温暖所有学生的心房。"毫无疑问，这是发自学生心灵深处的呼唤。教师热爱学生，就要对所有的学生一视同仁。陶行知曾语重心长的讲："你的教鞭下有瓦特，你的冷眼中有牛顿，你的讥笑里有爱迪生。"。

首先要摆正自我与学生的位置，要认识到教师是"传道授业解惑者"，同时教师又是以学生为服务对象的，即教师是为学生服务的，教师的任务不仅仅是教知识，讲道理，更是为促使学生成才，成人而创造条件。要让学生相信你，愿意你为他服务，你就必须坚持一个"诚"字，以诚待人，以诚取信。

有的时候我们也发现有些孩子可能在沟通上与你有些障碍，比如说：你问一个很简单的问题，他却也只是呆呆地望着你，并不作答。在这个时候，教师往往容易心急，而没有办法心平气和的让谈话继续下去，到最终什么也得不到。碰到这样的学生必须要多表扬，多鼓励，让学生感觉到教师是真正地关心他，他才能对你说说他的心里话，我们才能解决问题。

苏霍姆林斯基说过："让每个学生在学校里抬起头来走路。"而我们关注的特殊学生往往严重缺乏自信，甚至有严重的自卑，他们的心灵极其敏感，可能在你不经意间说的一句话做的一个动作就已经伤害了他们。所以，教师要在教育过程中，帮忙学生消除这种自卑，多一点表扬，少一点责骂。我们班有这样一个学生，一向很自卑，平常都是低着头不说话，甚至连吃饭的时候都是把头低得不能再低。可是在一次班队课上我当着全班小朋友的面重重地夸奖他平常认真，不调皮后，我发现他有了必须的改变，做事情更加积极了，并且平常的学习生活也变得活泼起来了，对于学习也有了信心。再经过与家长的及时联系，让教师与家长一齐，帮忙学生构建一个充满自信的学习氛围。

自信有了，对于学习更有了必须的兴趣，兴趣是学习的最大动力，所以学习成绩也会跟着有所提高，良好的学习习惯才可能养成，这样才能够真正帮忙特殊学生。

从许多优秀教师的实践经验看，读活这本书主要表此刻对自我每个学生都能做到观其言行而察其心灵，摸透他们的性格特征、志趣爱好、气质性格，以及构成个性特征的内部环境和外在因素，从而做到因材施教，按需施教，"一把钥匙开一把锁"，及时预见到某些正要发生而尚未出现的现象，以自我创造性的劳动来影响教育的过程。

教师对学生的爱，是无私的，是高尚的，这是教师一切行为的内在动力。但一般说来，教师的爱的"甘露"洒向那些聪明伶俐成绩好的学生比较多，洒向那些学习成绩差、行为规范差的学生则比较少。我注意到了这个问题，便采取了与此不一样的做法，我认为"特殊生"更需要"爱"；较之于好生，"特殊生"更需要关心，需要教师的爱的滋润。往往你的一句不经意的表扬，能够让这些学生高兴很久；而你可能简单的批评，也有可能让学生记忆很久，难过不已。所以教师必须要从自我平时的言行出发，时时提醒自我，要关注这些特殊学生，经常地给予表扬，多关注。

"特殊学生"的教育在于找到其"特殊"之处。青少年时期，是一个人由童年到成人的"过渡期"，将为一个人一生的发展奠定基础。从这一方面看，这是一段"黄金时期"，但这又是一段问题成堆的"危险期"。所以作为教育工作者应当做好学生的心理保健医生，尤其要重视特殊学生的心理特点，积极引导，帮忙他们顺利度过这一"黄金时期"。每当看到学生的成长与提高，尤其是"特殊学生"的转变，我的心里总会感到莫大的欣慰与欢乐。

案例分析总结

摘要：本文通过对一例网络成瘾症青少年的心理治疗，阐述了对来访者心理诊断和心理治疗的过程，并根据与来访者共同商定，采取了认知行为疗法使来访者改变了原有的错误认知，认识到网络成瘾的危害性，能正确面对家庭中的问题和生活中所遇到的困难，改善了亲子关系，建立自信，对生活抱有乐观的态度，达到了心理治疗的目标。经过六次咨询，较好地实现了咨询的近期目标，并致力于使求助者产生更长远、更深刻的变化。咨询结束后回访，显示咨询效果良好。

关键词：网络成瘾心理治疗案例报告。

一、一般资料。

（一）一般情况。

刘某，男，19岁，未婚，大一学生，排行老二，上有一姐（已上大学），出生于江西省一个小农村，从小在父母身边长大，父母为其监护人。

（二）个人成长史。

1、童年期生活：经来访者母亲陈述得知，来访者的母亲围产期、生产时情况良好，顺产；来访者童年时期走路、开始说话的时间与正常儿童一致，无重大特殊事件发生；童年时未患重大疾病，童年时与母亲感情融洽，无退缩或攻击行为，父亲在外打工，与来访者接触较少。

3、来访者的精神状态：自我评价极高，自我感觉极好，否认自己有心理问题，易怒，情绪很不稳定。

4、来访者的社会功能：上网过多影响正常的学习和生活。

（三）个人主诉。

我是从农村考上大学，以前的主要生活就是学习，也没有什么机会接触网络，到了大学后宿舍的同学经常在一起大谈时下流行的网络游戏，感觉自己对此知之甚少，好像跟同学脱轨了似的，于是便开始接触各类游戏，以证明自己的全面发展。最初上网有节制，只是周末玩1-2小时，学习、生活正常。两个月以后，上网逐渐失去节制，每天都要去一趟网吧，并开始间歇性地逃课，生活开始变得无规律，打篮球的爱好也放弃了。临近期末时，每天玩通宵，白天回寝室睡觉，基本放弃了学习。期末考试有五科亮红灯。寒假返校，仍然止不住泡网吧。现在一离开网吧就烦躁不安，心里空荡荡的，没有精神，什么事也不想干。吃饭没有胃口，肠胃不舒服，见人也不想搭理。看不进去书，记忆力明显下降，思维和反应速度明显减慢。内心痛苦，想尽快改变现状，可一次次努力都以失败告终。其实上网也没有特别的偏好，打游戏、聊qq、浏览网页等，可就是离不开网络。

（四）观察和收集到的材料。

二、评估与诊断。

3、诊断依据：

2)根据许又新的神经症评分三标准：病程、精神痛苦程度和社会功能受损程度，求助者得分不足六分。可以排除神经症。

3)根据求助者的症状表现：每天都必须上网，一接触电脑便“有劲儿”，一旦离开则烦躁不安，没有精神，现实兴趣减退。可以断定求助者的这些表现皆源于网络成瘾。

4)心理测验结果：选择yong的网络成瘾测查量表，求助者的总分达到85分，属于重度网络成瘾。

三、咨询目标。

1、具体目标与近期目标：改善网络成瘾状态，恢复正常的学习和人际交往，提高生活自理能力。

2、最终目标与长远目标：提高学习动机和自信心，增强自我调控能力，促进求助者的心理健康和发展，达到人格的成熟与完善。

四、咨询方案。

（一）咨询方法和原理。

1、方法:认知行为疗法。

2、原理：认知行为疗法认为错误的认知和观念是导致情绪和行为问题的根源。因此，咨询的根本目标就是要发现并纠正错误观念及其赖以形成的认知过程，使之改变到正确的认知方式上来。咨询师可以通过提问和自我审查的技术来帮助求助者确定问题，使用语义分析技术来纠正核心错误观念，并运用行为矫正技术来改变求助者不合理的认知观念，经过认知复习巩固刚建立起来的认知过程和正确的认知观念，使求助者在实际生活中能够做到完全依靠自己来调节认知、情绪和行为。

3、咨询过程。

第三步，学习动机激励。以优秀人物传记作为榜样激励，以格言警句励志，对自我形象进行积极心理暗示，树立正确的人生目标；在学习方面提供必要帮助，培养学习动机等。

3.2具体咨询过程。

第一次咨询（____年5月9日）。

目的：了解基本情况，建立良好的咨询关系。

过程：填写治疗登记表，询问基本情况，介绍治疗的有关事项和规划。通过平等、真诚的交流与来访者建立合作、平等的良好的治疗关系，获得来访者的信任，较全面、真实地了解了来访者的基本情况。

第二次咨询：（____年5月16日）。

目的：加深咨询关系，进行心理诊断，确定咨询目标。

过程：在前一次所建立较好咨询关系基础上，对其进行心理测评，然后将事先整理好的有关资料交给刘某，资料内容包括：怎样正确使用互联网，上网过度对个人身心健康造成的危害等，希望他回家能认真阅读一下；每天坚持写日记，记录自己每天玩游戏的时间、频率以及对自己的影响等。同时，给其父母布置作业：每一周由母或父给儿子写一封信，说出最想对孩子说的话，写出对孩子的爱和担忧。目的是通过文字传递真实的感情，缓解紧张的亲子关系，建立良好的家庭氛围。

第三次咨询：（____年5月24日）。

目标：纠正负性认知。改变来访者对自己的消极信念，充分认知网络成瘾的危害性，强化其愿意改变的意愿。

过程：通过团体治疗让来访者深入地探讨与学习如何提高自信、培养责任感、增强抗挫折能力、增强情绪管理能力、改善人际关系等等具体问题的解决，让来访者在与其他学员的互动过程中练习习得的新能力和方法。向他出示了一些关于过度使用网络的诊断标准，来访者表示可以接受，通过对照自己记录的时间表，他承认上网时间是多了一点。其母亲非常配合，将她写给儿子的信，拿了出来，我让刘某尽可能带着感情读一遍，信中内容包含关切之意，刘某脸上出现受感动的表情。低着头说“自己让父母操心了”。

第四次咨询：（5月30日）。

目标：巩固之前取得的效果，使来访者彻底摆脱原有的不合理的信念及思维方式，认识到网络对自己的危害；使来访者学会理性的思维方式，学会与环境相适应的情绪和行为反应模式，从根本上清除病因，学会和家长交流、沟通；对于来访者的父母，让他们认识到孩子的年龄阶段的需求，学会尊重和理解孩子，与孩子沟通、交流。

过程：通过个体治疗的会谈，就其家庭作业做进一步的分析，通过苏格拉底式辩论使来访者彻底摆脱其不合理的信念，使其明白“每个人没有权利必须得到周围人士的赞赏”，教会来访者使用“黄金规则”去处理人际关系，帮助来访者进一步摆脱原有的不合理信念及思维方式，学会用“希望”、“想要”代替“必须”、“应该”等，从而使来访者在治疗结束之后仍能用学到的东西应对生活中遇到的问题，并对出现新的、合理思维和行为进行及时的阳性强化，让来访者体验到自己掌握命运的能力，提高自信心，减少他以后生活中出现情绪困扰和不良行为的倾向，以使其能更好地适应社会现实生活。通过来访者和其母亲的家庭治疗，让亲子间的关系得以缓解，相互了解彼此的内心真实想法，明确沟通的重要性，寻找适合于自身家庭的交流模式，并不断练习使用该交流方式，使之成为一种自然的沟通。

布置治疗作业：让来访者收集自己在日常生活中对其他事情的看法，找出其中不合理的地方，对不合理信念进行分析，找出新的合理的信念，写出自己获得的新的情绪和行为，以及治疗的收获等，从而加深、巩固新的合理的信念。

第五次咨询：（6月6号）。

目标：网络行为矫正。与求助者共同讨论和商定具体、可行的行为矫正方法过程：1、检查家庭作业，通过前几次的咨询来访者对自己的网瘾情况有了一定的认识，自责自己太不自觉，逃了很多课，对之前的一些消极的信念也有些改变。顺势向他介绍了一些学习—奋斗—成功的知识和榜样，说明学习对人是多么的重要。他也很高兴地给我讲述自己当年中考时多么用功。2、讨论行为矫正方法：1)避免去校外网吧，远离无节制上网的环境。倘若实在有需要，如查阅学习资料、上交课程作业等，则直接到学校电子阅览室。2)每次上网不得超过一个半小时。随身携带小闹钟，并将闹钟的定时器调至一个半小时。如果超过规定的上网时间，耳边则会响起刺耳的警示铃声和催促录音。

3)每天坚持约上几个同学打篮球40分钟。这种转移能量法，不仅能减少求助者对网络的依赖，改善与同学的关系，恢复正常社会功能，而且还有助于其逐渐克服自卑，提升自我效能感。4)早晚盥洗，每天坚持叠被子、收拾课桌，养成良好的个人卫生习惯。5)每天坚持写日记，记录网络使用行为，以及学习、身体锻炼等其他活动，并进行自我评价。

第六次咨询：（6月12号）。

目标：巩固提高来访者的理性信念和行为模式，激励学习动机。启发来访者发现自身优势，挖掘内在潜能。

过程(1)询问行为矫正方法执行情况：求助者说，这星期以来，没有去过网吧，只是周末到电子阅览室，给高中朋友发了一封邮件。

（2）引导求助者回忆上大学以来的成功经验，越多越好，哪怕是很小的一次成功，以进一步唤起求助者对成功情绪的积极体验。(3)对求助者的成功经历和完成咨询作业的情况给予热情洋溢的肯定，并启发和帮助求助者充分挖掘自身的优点，建议其将这些优点一一列举出来，写在便携笔记本上，以便于随时提醒自己，激励自己。咨询师还重点就求助者“不甘落后”的优点，作了深入翔实的阐析，并对其进行积极的暗示，“其实你的心里一直有一股很强大的、向上的劲儿，只是被某个盖子压着了。只要掀开这一盖子，你那股巨大的力量就发挥出来了”，真诚、热情地鼓励求助者深入发掘自己的内在潜能，争取最大限度的进步。

4、咨询效果评估。

（1）求助者症状的改善：不再沉迷于网络，能够按时上课、就寝。

（2）辅导员的评价：人变精神了，很少逃课了。上课状态有所改善，参加班集体活动的次数增多。听室友反映，求助者爱干净了很多，与同学之间的交往也增加了许多。

参考文献：

[1]钱铭怡。心理咨询与心理治疗。北京大学出版社，1999年第1版。

[2]王登峰。临床心理学。人民教育出版社，1999年9月第1版。

[3]郭念峰主编。国家心理咨询师职业资格培训教(）程。民族出版社，20_年版。

[5]严文华，做一名优秀的心理咨询师。华东师范大学出版社20_。

案例分析总结

案例教学作为管理类课程一项很重要的研究方法，最主要功能在于为它的使用者(教师、学员、受训对象、考生、实际工作者及其他感兴趣的读者)提供一个逼真的具体管理情景，能使他们得到锻炼与提高自己独立工作能力的机会，实际中人们往往只注意到它对个人的作用，而忽略了它对集体(小组或全班)的作用，案例能为学习集体提供一个共同的关注焦点，一个取长补短、互相启发的机会，集思广益，迫使学生去思考，达到提高学生综合素质的目的。

把案例考核作为考核的重要组成部分，占总成绩约35%左右。具体又分为二部分：一、管理学教材中选取3-5个案例安排随堂案例讨论；二、以4-5人小组集体共同寻找或编制当代著名的管理学案例，进行分析、讨论，在期末集中4个学时的公开展示讨论，要求做ppt，全员参与。

(一)小组赋分。

对小组整体案例实行百分制，评按小组案例呈现整体赋分，评分标准结构：

1、案例选材的经典性(15%)。

2、案例编制完整，能运用所学原理，进行透彻的分析(40%)。

3、现场表现：口头表达、小组成员配合程度。(20%)。

4、ppt制作的图文并茂、漂亮大方。(10%)。

5、随机应变能力，能清楚明了地回答老师、评委和同学的质疑提问。(10%)。

6、时间20分钟。(5%)。

(二)个人等级及分值换算。

对每位同学的评价则采取等级制，按同学的综合表现，及在案例教学中的贡献分为：

a+、a-、b+、b-、c等五个等级，本小组表现最优异者a+，其百分制的分值为本小组案例综合评分，其它等级依此累减，c为60分，最主要考查学生的团队合作精神。

1、评委由每个小组推选1位态度公正、学习优异的学生+任课老师，取平均分。

2、计分员2-3人。

3、学习委员最终算出案例报告会成绩，并负责收集相关文件资料，如ppt、评分结果、案例现场影像资料收集与保存。

**年制订完善。

中国企业跨国并购的案例及分析

tcl集团股份有限公司创立于1981年，是中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一，2009年tcl品牌价值达417.38亿元人民币（61.1亿美元），蝉联中国彩电业第一品牌。

汤姆逊公司。

汤姆逊是法国最大的国家企业集团，位居全球第四大的消费类电子生产商。汤姆逊的业务范围集中在视讯产品系列和数码处理等领域，是一家工业和科技并重的世界级集团。在媒体内容的制作与传输领域，汤姆逊占有整个欧洲解码设备60%~70%的市场份额，并垄断了好莱坞几乎所有主要的内容传输与后期制作设备及其服务。在欧美的dvd碟片软件市场，汤姆逊下属的碟片公司更有市场份额高达85%的垄断性占有率。

并购情况简介。

2004年7月29日，tcl与法国汤姆逊共同出资4.7亿欧元，其中tcl出资3.149亿欧元占67%的股份，thomson出资1.551亿欧元持有另外33%的股份，合资组建的全球最大彩电企业ttecorporation(简称tte)在深圳隆重开业。然而，并购背后却显出了资本隐患。当时的thomson彩电业务一年亏损1.3亿欧元。阿尔卡特的手机业务一年亏损0.8亿欧元，而2003年tcl一年的净利润才约为0.57亿欧元。并购的前期是要用现金填补并购窟窿的，这就容易把资金链拉长，造成现金流风险。“造血”能力的不足，“输血”过量，便会引发资本黑洞——资金连断裂，导致企业“休克”或“死亡”。

由于tte欧洲的销售渠道是以销售crt显示器见长的欧洲业务模式。落后的产品不能及时适应市场的转变，以及新产品研发上市缓慢，tte欧洲的市场就成了“闭路”。而这时，tcl在国内所擅长的促销战，因资金链吃紧及业务模式不同，在欧洲市场也就发挥不了什么作用。直到2005年7月，tcl以1亿港元接手thomson在欧美400多人的销售团队。本打算从生产、研发到销售整个环节都可以更有效的驾驭这个“巨无霸”企业。但是接手后，却发现文化不相容、供应链整合缓慢，研发落后、新品上市缓慢、产品售价没有竞争力，到最后不得不对tte欧洲进行业务重组。

欧美市场是一个成熟而又高端的大容量市场，任何一家中国的电子企业都梦寐以求的进入来分一杯羹。可在欧美市场也形成了垄断格局，接受一个新品牌也是难上加难。更何况，欧美市场还对中国企业还设置了重重壁垒。截至2007年8月，tcl多媒体在欧洲业务上的累计投资损失约为3亿欧元，成为tcl集团亏损的主要原因。

并购的总结。

收购失败的原因主要有四个方面：（1）两者在组织文化方面融合的困难；（2）高估收购带来的经济效益；（3）收购代价太大；（4）企业没有认真考察收购对象。其中，最主要的原因是管理者没有在收购前谨慎的选择收购对象。tcl对thomson整合的不力，主要体现在，高估了thomson的专利技术，还有就是忽视了专利技术也是有生命周期的，过时的技术所支持的产品终会被市场淘汰；还有在供应链管理上，也因技术落后，产品研法缓慢，新品上市缓慢，售价没有竞争力，更因为缺少国际化的运营人才而雪上加霜。这一切最终归结到对跨国并购的不够审慎造成的，重组瘦身就是必然了。

当然挖掘更深层次的原因。首先，来看一下商业环境，我国还是不完全市场经济，在由计划经济向市场经济转轨过程中，中国企业家积累的经验，能不能照搬到国外市场。国外已经有几十年“以消费者为中心”的经营模式。在海外，不是你生产什么，消费者就买什么；而是消费者喜欢什么、需要什么，企业要生产什么。这样，消费者才接受你。在中国成功的企业中，在海外成功的还很少。其次，就是公司的国际化人的缺少。tcl并购后前期做的不太理想，后期经过一系列的努力，效果还是很明显的。

教学案例分析总结

交通事故案例分析总结

通过这次几起事故案例的观看和学习，应加大安全宣传教育力度，执行严格的安全考核制度，使职工牢固树立“安全第一”思想，提高安全意识，把安全工作放在重中之重，使安全工作在整个农电工作中置于首位。

通过这次几起事故案例的学习，应建立健全符合本所实际的、切实可行的安全管理制度，严格执行电力系统多年以来行之有效的规程、制度，大力开展安全分析会、安全日活动、班前班后会、安全检查活动等安全生产例行工作，规范供电所安全管理，切实把安全措施和安全工作落实到位，提高供电所整体安全管理水平。

通过这次几起事故案例的学习，在安全生产中，事故发生的直接原因往往是人的不安全行为，人为失误占较大的比例，因此，加强安全生产教育培训，提高员工安全意识和安全素质，是防止产生不安全行为，减少人为失误造成事故的重要途径。要提高我所安全水平，就必须加强安全教育和培训，通过各种安全知识的培训、考试和考核，职业道德和安全责任心教育，安全活动日学习等方法，帮助供我所职工正确认识和掌握安全生产规律，提高职工的安全素质，使职工熟悉必要的安全技术知识，熟练掌握本岗位所需的安全操作技能，把安全生产的理念融入职工的思想，变“要我安全”为“我要安全，我会安全”，将安全潜移默化为自觉行动和良好习惯，使职工形成良好的安全意识，自觉贯彻执行党和国家的安全生产方针、政策和法律法规，遵守企业有关安全的规章制度，杜绝违章指挥、违章作业和违反劳动纪律的行为，从根本上保证生产安全。

通过这次几起事故案例的学习，如：安全生产奖惩力度不够，没有严格的考核；安全工作制度落实机制薄弱，安全监督、安全保证和安全激励机制不到位，以制度约束人、激励人的良好机制没有很好地形成等。安全生产，人人有责，要提高我所安全生产水平就必须在落实安全生产责任制上下功夫，建立健全安全生产工作机制，制定全面、完善、合理的安全生产责任制，并运用相应的考核制度来保证责任制的严格执行，使每个专责、每个专职电工都能明确知道本职责、本岗位应负的安全责任并且认真地履行。

通过这次几起事故案例的观看和学习，事故的发生是因为生产场所和设备存在安全隐患和危险点，要杜绝事故，提高安全生产水平，就要在控制安全隐患、消灭危险点上下功夫。安全隐患和危险点无处不在,必须运用科学的管理方法和手段提高安全水平，关口前移，突出重点，控制安全隐患和危险点。首先要了解安全隐患和危险点的存在位置，进行安全性评价、危险点分析是发现安全隐患和危险点的有效方法。我们在进行安全性评价和危险点分析工作的同时，可选择其他安全管理基础较好的供电所交流进行安全性评价和危险点分析工作，全面提高供电所的安全管理水平。

作为我所的安全管理，涉及方方面面，大家都应清醒地认识到安全工作的极端重要性，牢记“安全生产，责任重于泰山”，树立忧患意识，坚持“安全第一，预防为主”的方针，坚持“安全就是效益”的思想，从提高认识抓起，从领导抓起，从反违章抓起，从教育培训抓起，从规范化管理抓起，不断改进安全管理水平，更好地为农村的经济发展提供优质电力服务。

事故已然发生，伤者正在接受着痛苦的治疗，这次事故又一次给我们敲响了警钟，让我们从事故对当事人所造成严重深切感受到它的无情和残酷，他的人生因此而改变，他今后的路不知该如何的走下去。

通过事故的学习，我在为他感到惋惜和同情的同时不仅在想，造成事故的原因是什么，我们该吸取什么教训，从而避免重蹈他的覆辙呢？从本次及历次事故来看，事故现象虽有不同，但导致事故都与当事人的主观因素有着较大联系，说白了，就是“三大敌人”在做怪。纵观人们的实际工作中，“违章、麻痹、不负责任”现象确实存在，当上级来检查或是要求严格些，下边就收敛些，否则，风头一过就又放松了警惕。些次事故主观上即当事人安全意识淡泊，麻痹大意所致；客观的原因诸如：工作负责人不负责、许可人许可随意，监护不到位，危险点分析不足等等。

保证安全，首先就是要严格遵守各项规章制度，这是保证安全的首要前提，如果我们的每一项工作都做到有章可循，有章可依的话，事故发生几率必然会大大减小，如在一项具体工作中，工作前，认真进行危险点的分析，办理工作票，做好安全措施，开好班前会，将各项制度履行到位，也就是把环境的不确定因素、物的不安全状态、人的不安全行为造成事故的可能性隆到最低。

其次要提高思想意识，这是保证安全的根本。此事故中当事人的工作经验不可谓不丰富，技术水平不可谓不高（听说是位高级技师），但还是出了问题，就是因为他思想上有了松懈，才犯了这样的低级错误，阴沟翻船。提高思想意识，即：开展形式多样的安全思想教育，牢固树立“安全第一，预防为主”的思想，把“三不伤害”确实贯彻到工作当中，变“要我安全”为“我要安全”，使安全深入人心，平时工作提高警惕，多注意观察员工的精神状态，发现不利因素及时调整。

另外，加强对规章制度及业务知识的学习，努力提高业务技能，这是安全的重要保证，《安规》、《两票三制》这些都是保障我们工作安全顺利开展的法宝，对此无论是管理者，还是我们员工自身都应自觉的认真学习，掌握。业务知识的重要性，不言而喻，没有它，我们工作就好比初生的孩子不会走路，难免碰壁、摔倒。为了使我们的工作更得心应手，不致于盲人摸象，我们必须不断的学习，以适应变化更快的知识需求。

还有就是营造良好的工作氛围。工作中相互关心、相互帮助，人人为工作着想，为安全把关。

总之，我们应该把各自好的想法落实下去，不应只流于形式，停留在口头上。

安全无小事”这句警醒我们的话在12月4日这天得到了淋漓尽致的体现。不管是运行人员、检修人员还是基层管理工作者，工作中都必须从全局出发，从细处入手，越是细微的地方，越是应该引起我们的高度重视。俗话说：千里之堤，溃于蚁穴。不能因为“这是小事”而放松警惕，“小事”同样要求我们以认真负责的态度对待，以严谨细致的工作作风处理。只有这样，我们在工作中才能做到万无一失，确保安全。针对12月4日的事故，总结得出以下几点心得体会：

省公司入主明星电力以来，给明星公司带来了新的管理形式和管理理念。但我们部分职工未及时跟进，没有做到清空思想，转变观念，做事仍然存在想当然，不负责任，随意操作。无视安全规程和各项规章制度，这是导致本次事故发生的根源。制度犹如法律，制定出来后就要求我们共同遵守，流程是我们工作的过程，应等同于制度，同样要求我们严格遵守。不按制度执行，不按流程办事，就会出现差错，最终酿成事故。

为避免安全事故的再次发生，我们必须对12.4事故进行分析总结，吸取教训，总结经验。首先应加强自身对安全规程和各类规章制度的学习，在工作中严格执行各项规章制度的要求，不越雷池半步。如典型的“两票三制”、“六要十二步”。规程及规章制度的学习不能流于形式，不能走马观花；要结合我们工作实际，在学习的同时，组织相互讨论，明确自身工作中容易犯的各项规程规范条款，以便以后的工作加强注意，规范自身的工作作风和工作行为，确保人身和设备安全。其次，我们要加强业务技能的培训学习。12.4事故体现出我们自身技能水平差，操作能力弱。我们必须在以后的工作中，加强培训学习的力度。培训要从两方面入手：一是自身综合素质的培训，二是义务技能的培训。自身综合素质的培训更多的是靠我们自己的自觉学习，多读书，了解各类文化知识，提高个人综合涵养；业务技能的培训既需要理论知识的丰富，更需要实际操作技能的`锻炼，这两方面都需要我们主动学习。多看、多问、多练是提高我们操作技能的必要手段和方式（但练习必须是在有人监护，保证安全的前提下进行），既要熟悉分公司的接线方式，也必须对系统线路进行必要的了解。只有业务技能提高了，我们才能在处理事故时统筹安排，对故障设备进行关键点检查，及时发现故障根源，对症下药，避免事故扩大化。

的隐患排查。经常和各科室领导组织对各岗位人员的安全技能水平进行抽查，并及时向领导报告安全生产形式，采取措施组织整改，检查整改效果，以达到安全生产的目的。对隐患的排查要坚持预防为主，防治结合，早发现，早治理的原则，对未及时整改的，要求说明原因，做好备案，限期整改。从根本上保障人员、设备和财产安全。

一是要加强班组对典型事故的学习讨论和演练。演练必须落到实处，不能纸上谈兵，在条件允许的情况下进行必要的实际操作。二是对事故及异常现象信息的分享。各个班组长应加强沟通学习，共享各类资源和信息。事故具有偶然性和必然性的特点，每个班组遇见的事故和设备故障都有不同之处，这就要求我们对各种事故的现象及处理过程进行沟通讨论，以达到信息共享特、共同提高的目的。

企业要生产必须保证安全，安全才能促进生产。正如车间的几个大字：效益是立厂之本，安全是效益之源。12.4事故的发生，让我对自己的工作重新进行了审视：安全检查不是“简查”，安全检查不能“点到为止”。这既是对运行和检修人员的要求，也是对安全人员的要求。运行及检修人员必须根据自己的职责对分管设备管理进行细致全面的检查，不能流于表面，应根据设备的运行状况，做到“看、闻、听、摸”。安全监察人员同样得对人员违章、设备设施隐患和问题不能“点到为止”和“淡化”。“简查”和“点到为止”会使不少问题被漏掉，埋下隐患，留下一个个定时炸弹，导致事故的发生。

俗话说就是找准自己的位子。各班组、各岗位在平时的工作中都不同程度存在角色不清的现象，班长应该做什么，值班员应该做什么，特别是在事故处理中，更应该加以明确。12.4事故出现后，作为分公司的安全监察人员，我也有不可推卸的责任。以前自己常常参加各项实际工作，这导致未尽到监察及监护人员的职责，同样是对自己工作职责的漠视，也是对其他现场工作人员的安全不负责任。以后的工作中，我将严格要求自己，努力扮演好自己的工作角色，尽职尽责的做好安全员的各项工作；学习黑脸包公,以“三铁”反“三违”，发现一起教育处理一起，另外加强与班组安全员的沟通，确保日常行为的管理约束，让大家自觉遵守各项安全规章制度，真正做到“告别违章、确保安全”，使安全工作收到良好的效果！

12.4事故对三星团队的教训是深刻的，难以忘记的，但三星团队是一个团结协作的团队、是一个和谐、有冲劲、互帮互助、共同提高的团队，我们不会因此而沮丧，我们将以严谨求实的工作态度，以满腔的热情和昂扬的斗志走向新的起点，迎接新的辉煌！