公司的目标是通过经营活动获得利润，并为股东创造价值。接下来是一些公司合作与竞争的案例研究，希望对大家有所启发和借鉴。
公司关联交易管理制度
第一条为加强**股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》《企业会计准则―关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性件以及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
公司关联交易管理制度
第十四条由公司法定代表人作出判断并实施的关联交易的审议，按照《公司章程》和其他有关规定执行。
第十五条股东大会对涉及本制度第十三条之规定的关联交易进行审议时，公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的'中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。
第十六条董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决：
(一)交易对方;。
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;。
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;。
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;。
(六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条关联董事的回避和表决程序为：
(一)董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：
2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响;。
3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
(二)董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
(三)关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避;。
(六)出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
第十八条股东大会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：
(一)交易对方;。
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;。
(三)被交易对方直接或间接控制的;。
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;。
(六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条关联股东的回避和表决程序为：
(四)如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
公司关联交易管理制度
(一)诚实信用的原则;。
(二)公平、公开、公允原则;。
(三)书面协议原则;。
(四)关联方回避原则;。
(五)公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
公司关联交易管理制度
[摘要]不当关联交易在我国上市公司中普遍存在，近年还有发展的趋势。这些关联交易的特点是形式不断翻新，目的在于利润操纵，在有些行业表现突出。不当关联交易对上市公司、对投资者、对股票市场都会造成严重的损害。
不当关联交易在我国上市公司中普遍存在，近年还有发展的趋势。这些关联交易的特点是形式不断翻新，目的在于利润操纵，在有些行业表现突出。不当关联交易对上市公司、对投资者、对股票市场都会造成严重的损害。其原因主要是上市公司的股权结构过于集中，公司内部与外部的治理结构不完善，以及缺乏相关的法律法规。规范关联交易的重点是加强审核、完善公司治理结构、培育中介机构和解决一股独大的问题。
关联交易是指一公司或其附属公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。在国外，关联交易是在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。在西方发达国家，关联交易常常用于节约交易成本和合理避税。在亚洲的一些家族企业和官营企业中，关联交易则被用作在母公司与子公司之间转移利润或掩盖亏损。在我国，由于对关联交易的监管制度还不完善，上市公司中出现了许多不公平关联交易的情况，并借此恶意操纵利润，造成严重的后果。现有的法律法规对关联交易只重披露(事实上，这种披露也是不完整的)，而对其交易的公允性不作评判，也不予干预，这使得滥用关联交易的情况不断发展，妨碍了证券市场和上市公司的健康发展。本文将探讨我国不当关联交易的现状、影响及成因，并在此基础上寻求解决这一问题的对策。
关联交易在我国上市公司中普遍存在，多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。近几年，我国上市公司的关联交易从关联购销发展到股权转让和资产置换，从有形资产的交易发展到无形资产的交易，形式繁多，愈演愈烈。据统计，，深沪两市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的关联交易，占上市公司总家数的84．6％，这一比例为80％。这一比例达到93．2%，呈现出大幅上升的趋势。近年的关联交易有以下一些特点：
1．交易形式不断翻新。
在的关联交易中出现了许多新的交易形式：(1)关联重组行为直接表现为对上市公司的馈赠，特别是对每股净资产值低于1元的st公司的馈赠。譬如，金荔科技与大股东进行资产置换，置入资产超出部分2万元由大股东无偿赠予上市公司。该公司每股净资产也由的－0．496元增至20的1.89元。这样做的目的无非是尽快使上市公司实现“摘帽”。(2)以往较少发生的委托经营越来越普遍，重庆港九、神马实业、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托经营关联方资产并获得较好的收益；另一些上市公司则将劣质资产委托给关联方经营，以消除企业的潜在亏损因素。(3)出现了以商标使用权为主的无形资产关联，譬如，厦华电子、万家乐、美尔雅、粤宏远等公司的商标使用权转让金额都在亿元以上。其中厦华电子和粤宏远的商标权转让最后被“叫停”，并由此促成了沪深交易所关于规范无形资产交易政策的出台。
2．利润操纵现象明显。
孙诤和王跃堂(年)的研究结果表明，上市公司就总体而言存在操纵净资产收益率的倾向，其操纵盈亏的动机直接源于监管部门的配股政策、特别处理政策和摘牌政策。董俊莉和俞竞(20)也指出，只要法规有一项最低值的要求，落在这个点上的企业就格外多。193月证监会对配股条件进行了修改，规定每年的roe不低于6％，3年平均不低于10％。结果420家上市公司中，roe在6―8％的公司就由19和19的24家和25家，急增至67家；而年和1998年roe在5％一6％的公司则由15家和17家，降为3家。这种操纵的具体方式包括：(1)采用“低买高卖”方式，譬如，华天酒店2000年在与大股东的资产置换中，换出资产帐面价值11237万元，评估价72877元，协议按账面价值实施置换，公司借此消除了潜在亏损因素。(2)用托管经营、承包经营、租赁方式短期内从关联方获取稳定的收益。(3)通过突击收购大股东属下的高收益资产增加上市公司利润。譬如，冰箱压缩2000年以每股1美元的价格购买一合资公司50％的股权，形成7258万元的收益在今后一定年限内分摊记入公司利润。(4)关联方向上市公司支付高额的资金占用费。
3．大量收入来自关联方，大量资金亦流向关联方。
一方面，一些上市公司向关联方销售产品、提供劳务所得收入已成为他们的主营业务收入的重要来源。20的统计结果显示，在公布年报的1018家上市公司中，有488家上市公司向其关联方销售商品或提供服务，总金额达1217．58亿元。其中，有116家关联销售收入占其主营业务收入的比重在30％以上，有61家在50％以上。另一方面，通过关联交易上市公司将大量资金注入关联方。在2000年度，在1018家上市公司中，有425家向其关联方购买原材料及劳务服务，交易总额达1153．5亿元。其中99家的原材料占其主营业务成本的30％以上，有43家这一比例超过50％，上市公司租赁关联方的土地使用权、商标使用权、生产设施使用权的情况广泛存在。譬如，五粮液向大股东支付的商标权使用费一年达9318万元。
4．资金占用与担保现象突出。
2000年，在1018家上市公司中，有844家存在与关联方的应收应付款结算余额。其中，辽河油田的应收款项余额100％来自关联方；而豫能控股的应付账款余额的96．7%是对关联方的。关联应收款总额达828亿元，而关联应付总额为237亿元，这在一定程度上表明，关联方占用上市公司资金的现象较为明显。
统计显示，2000年度在销售活动中发生关联交易频率最高的是电力煤气、采掘业、石油化工等共用事业及重工业行业，采购活动中发生关联交易频率最高的是采掘业、石油化工等重工业及原材料制造业等。这些行业内的企业大多是资本密集型企业，生产流程复杂，资产规模庞大。改制上市时，由于受当时发行额度的限制，只能以其一部分资产为核心改制为上市公司，造成其“产业链”人为脱节，关联交易自然会更加严重。譬如，在关联交易较为严重的石化行业，关联采购占主营业成本比例超过90％的在2000年有中国凤凰(92．1％)、武汉石油(93．8％)、辽河油田(97.2%)、岳阳兴长(90．8%)、中原油气(94．1％)、湖北兴化(94．2%)和三星石化(97．4％)七家；关联销售占主营业收入比例超过75％的有石油大明(82．1％)、锦州石化(78．3％)、石炼化(78．3％)、辽河油田(100％)和湖北兴化(75．6%)五家。
一般地说，关联交易有利有弊，但在我国上市公司的大量关联交易中隐藏着。
许多问题，许多关联交易都属于不公平关联交易。即上市公司与关联方所进行的交易会造成对上市公司、对投资者，对市场的损害。对上市公司的损害主要表现在以下几个方面：(1)上市公司过分依赖关联方，例如，有的公司其原材料采购和产品销售主要的对象都是关联方，其经营自主权受到很多限制。(2)上市公司向关联方提供担保、贷款和资金的数量远远大于关联方向上市公司提供的担保和资金额，大大增加了上市公司的财务风险。譬如，1995年以前的st猴王还算一家绩优公司，经历年每股亏损0．20元后，2000年中报时每股仅亏1分钱，且账面负债率仅为62％，st猴王的处境似乎不算太糟。但是，时隔半年，猴王集团申请破产，这使猴王a对猴王集团8．9亿元债权和2．44亿元担保面临巨大坏账风险，只有9．34亿元总资产的猴王a由于严重资不抵债，将处于被摘牌的危险境地。
不公平的关联交易对投资者也有明显的不利影响。处于控股地位的大股东可以利用表决权优势，对上市公司的关联交易作出安排。如果他们追求的是控股股东的额外利益，这往往会以牺牲上市公司的整体利益为代价，当然也会侵害众多小股东的权益。上市公司利用转移价格将利润向关联方转移；通过关联交易让公司为采购品和劳务支付更多的资金。这些都会导致公司盈利能力下降，财务风险上升。譬如，关铝股份上市前承诺1999年第二季度向全体股东派发股利，可是该公司1998年在“补充公告”中称，由于解州铝厂(关铝控股股东)临时使用本公司7066万元资金，所以暂不进行利润分配。因控股股东占用公司资金而导致上市公司推翻承诺，这无异于是对投资者的欺骗。再如，st网点一笔本应1992年交纳的441．48万元资本金到1999年发布中报时仍未到位。st网点的大股东名义上持有22％股权，但实际出资比例不到一半，而st网点曾经多次选股、派息和转增，大股东凭着虚假的资本享受到更多的利益。这显然侵犯了中小股东的权益。
不公平的关联交易对市场的不利影响主要表现在以下两方面：(1)从市场监管机构的角度看，关联交易的存在使上市公司与关联方资本相互抵消，造成虚假资本、股份垄断和经营缺乏透明度等缺陷。关联方会利用其获得有关上市公司经营信息的优势，在二级市场进行内幕交易、联手操纵。而上市公司与关联方之间的价格转移会损害市场进行资源有效配置的作用。(2)从市场中介机构的角度看，由于中介机构常常会介入关联交易，负担有关交易的评估、审计、法律等职责，如果关联交易过于复杂、隐蔽，或交易双方有意欺诈，其结果会导致有关中介机构面临巨大的执业风险。譬如，原琼民源公司的5．4亿元的.非常收益和6．57亿元的新增资本公积金是通过关联交易取得的，但是由于关联交易的复杂及内部控制、审计测试的限制，注册会计师没有识别关联交易而导致审计失败，被政府有关部门处罚。
从根本上说，不公平关联交易的产生是由于我国上市公司法人治理结构不完善、有关部门的监管措施不完备造成的。具体地说有以下几个主要原因。
1．上市公司的股权结构过于集中。
我国上市公司的股权结构是相当特殊的，多数是由国家股、法人股和社会公众股三部分组成，其中占总股本大部分的国家股和法人股不能流通。所以，大部分上市公司名义上是公众公司，实际上是控股股东的公司。因此，上市公司内部人控制现象相当突出，关联交易能否保持公平取决于内部人的状况。一旦内部人利益与中小股东利益不一致，由于缺乏约束，往往会发生不利于中小股东利益的关联交易。
不少公司上市后，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧。公司法人治理结构严重扭曲，有的控股股东公司的董事长直至总经理、副总经理，与上市公司的董事长、经理班子重合，使上市公司经营者从未真正感受到要对股东负责的压力和来自股东的鞭策。另外，上市公司董事会中没有代表中小投资者利益的代表或代表全体股东利益的独立董事。在许多西方国家，企业聘请独立董事已成为一种趋势，有数据表明，公司董事会中独立董事所占的比例，美国为62％，英国为34％，法国为29％。
3．公司的外部治理结构有缺陷。
公司的外部治理结构是指当股东对该公司不满时，可以在市场上抛售所持的股票。这样，当股价下跌到一定程度，市场必然引入新的投资者收购这家企业，更换公司的权力层和管理层。但是，由于目前国有股不能流通，外部治理结构就难以起作用，公司的管理层就受不到来自外部的约束。因此，我国上市公司的资产重组多以协议收购为主，这也给关联交易提供了存在的基础。
4．《目关的法律法规不完善。
主要存在的问题是：(1)《证券法》中没有关联交易的规定，根据我国上市公司2000年年报，目前我国上市公司关联交易信息披露时仅在“或有事项”处披露为关联方贷款提供担保的情况：仅在“重大事项”处披露股权转让关联交易；将关联方间的资金占用挂在“其他应收应付款”下，不明确指明其关联交易的性质。这样的信息披露，不但混乱，而且容易给上市公司不当关联交易提供掩饰的机会。而香港联交所对关联交易的披露要求就十分清楚，对什么要必须披露、什么要事先披露、什么要事后披露都有详细、明确的规定。另外，上市公司某项交易是否属于关联交易，属于哪一披露级别的交易以及上市公司的豁免申请的审批等的最终确定权都由联交所行使。(2)对违规处罚力度不够。我国《证券法》对内幕交易和违法信息披露行为的处罚主要是责令改正，处以行政性的警告和罚款，若构成犯罪，则最高可处刑期。对上市公司违规信息披露的多数处罚形式为交易所对违规上市公司的公开谴责及证监会对上市公司的行政处罚。在发达国家，监管机构对违规信息批露的责任人追究民事和刑事责任，以民事责任为主，遭受损失的投资者可以上诉，要求获得赔偿。(3)缺乏相应的法律救济措施。在关联交易中，对出售给上市公司的资产在未来一个时期有一个稳定收益提供担保是规范关联交易的重要法律手段。因为它关系到上市公司的长远发展，更关系到处于弱势地位的广大中小股东的利益。因而，风险担保或盈利担保应当成为有明显受益一方进行相关关联交易的前提条件。而我们在这方面有许多深刻的教训。以神马实业为例，1998年底公司10配5，募集资金4．87亿元，全部用于收购母公司神马集团的年产6．5万吨尼龙66盐项目。当初，大股东承诺该项目投产后可实现利税2．24亿元，而实际由于市场环境变化，尼龙帘子布和尼龙66盐的价格持续下滑，导致该项目报告期内未产生利润。当初的利润承诺如今成了空话，这些资产更成为主要由上市公司负担的包袱，而神马集团并没有因此向上市公司进行充分的补偿。
四、规范我国上市公司关联交易的几点建议。
根据我国的具体情况，规范上市公司的关联交易，以下几个方面值得注意。
应按照中国证监会1998(259)号文的精神根据具有独立完整生产线和具有独立面向市场的经营能力的要求进行改制、规范杜绝上市公司的原料和市场两头面向控股的集团公司的情况发生。
2．完善公司内部治理结构，强制推行独立非执行董事制度。在上市公司中建立独立董事制度，由独立董事代表或关注中小股东利益，并对上市公司的关联交易发表独立的意见。与此同时，监管部门应该根据目前的信息披露法规，加强关联交易信息披露制度的执法和惩罚力度，以保证上市公司有效执行关联交易的披露制度。证交所应借鉴海外经验，进一步发挥在关联交易方面的监督作用。
3．通过资本运作，解决已上市公司改制不彻底问题。对于那些缺乏独立能力的上市公司，通过集团公司与上市公司相关资产的置换，进行业务重整，将上市公司主营业务需要的上下游业务(或其中之一)从母公司置换进来，或者通过将上市公司目前的主营业务资产置换回母公司，置换进其他可以独立运作的资产。譬如，首钢股份正积极发展电子商务业务，杭钢股份正在积极发展电子商务、生物医药等非钢业务。
4．培育对关联交易的审计评估等市场中介机构。市场中介的审计评估可以对上市公司的关联交易作出市场公平的评价，这种评价有利于公司独立非执行董事和股东大会以及投资者对公司的关联交易作出正确的判断。因此，可以起到事前预防董事会滥用关联交易的作用。按国际惯例，在关联交易中，对交易项目的评估应由少数股东聘请中介机构，以避免对评估结果的争议。
5．解决国有股、法人股的流通问题，这可以从源头上减少关联交易，有助于从公司内外部治理结构上限制不当关联交易的基础。这方面，有关监管部门已有一些措施，已要求上市公司在发行新股时要出售10％的国有股，并将出售所得资金转入国家社会保障基金账户。
（《经济管理》年第18期,清华大学经济管理学院朱宝宪，谬海鹰）。
公司关联交易管理制度
第八条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
(三)市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;。
(四)成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率;。
(五)协议价：由交易双方协商确定价格及费率;。
(六)国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。
(一)交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
(二)如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
公司关联交易管理制度
根据财政部颁布的《企业会计准则第36号――关联方披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力、但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表，参与政策的制定过程，互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。
关联交易在市场经济条件下广为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。
我国十分重视关联交易的信息披露。《企业会计准则第36号――关联方披露(2006)《对有关关联方关系及关联交易的定义与信息披露等，都做了详细规定。关联交易(affiliatetransaction)――在香港一般也称为关连交易，即简体的关连交易。是指你所拥有的那一家公司以及你附属的子公司和关联人之间的交易，这种交易要受到监管。
还有一个定义，这些公司和关联公司及其附属公司的交易，附属公司，另外一家公司的董事，或者是他的总裁，或者是他的高级管理人员与甲方是一个联系人的方式，也属于关联关系。联系人是什么呢?比如亲戚，这些都属于关联关系。对这个关联关系的管理，关联交易的管理应该是保证一个公司不被掏空，对关联关系严格的监管，保证股东利益的最大化，对关联交易的监管，是保证董事不会出现违法违规最基本的法律规定。
我国新会计准则规定：关联方交易指在关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
公司关联交易管理制度
第二十条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十一条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十二条本制度由公司董事会根据我国有关法律、法规及《公司章程》制订，并由董事会负责解释。本制度与我国家有关法律、法规和《公司章程》抵触之处，自动失效。
第二十三条本制度自公司股东大会批准之日起生效实施。
公司关联交易管理制度
[摘要]不当关联交易在我国上市公司中普遍存在，近年还有发展的趋势。这些关联交易的特点是形式不断翻新，目的在于利润操纵，在有些行业表现突出。不当关联交易对上市公司、对投资者、对股票市场都会造成严重的损害。
不当关联交易在我国上市公司中普遍存在，近年还有发展的趋势。这些关联交易的特点是形式不断翻新，目的在于利润操纵，在有些行业表现突出。不当关联交易对上市公司、对投资者、对股票市场都会造成严重的损害。其原因主要是上市公司的股权结构过于集中，公司内部与外部的治理结构不完善，以及缺乏相关的法律法规。规范关联交易的重点是加强审核、完善公司治理结构、培育中介机构和解决一股独大的问题。
关联交易是指一公司或其附属公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。在国外，关联交易是在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。在西方发达国家，关联交易常常用于节约交易成本和合理避税。在亚洲的一些家族企业和官营企业中，关联交易则被用作在母公司与子公司之间转移利润或掩盖亏损。在我国，由于对关联交易的监管制度还不完善，上市公司中出现了许多不公平关联交易的情况，并借此恶意操纵利润，造成严重的后果。现有的`法律法规对关联交易只重披露(事实上，这种披露也是不完整的)，而对其交易的公允性不作评判，也不予干预，这使得滥用关联交易的情况不断发展，妨碍了证券市场和上市公司的健康发展。本文将探讨我国不当关联交易的现状、影响及成因，并在此基础上寻求解决这一问题的对策。
关联交易在我国上市公司中普遍存在，多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。近几年，我国上市公司的关联交易从关联购销发展到股权转让和资产置换，从有形资产的交易发展到无形资产的交易，形式繁多，愈演愈烈。据统计，，深沪两市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的关联交易，占上市公司总家数的84．6％，这一比例为80％。这一比例达到93．2%，呈现出大幅上升的趋势。近年的关联交易有以下一些特点：
1．交易形式不断翻新。
在的关联交易中出现了许多新的交易形式：(1)关联重组行为直接表现为对上市公司的馈赠，特别是对每股净资产值低于1元的st公司的馈赠。譬如，金荔科技与大股东进行资产置换，置入资产超出部分2万元由大股东无偿赠予上市公司。该公司每股净资产也由的－0．496元增至20的1.89元。这样做的目的无非是尽快使上市公司实现“摘帽”。(2)以往较少发生的委托经营越来越普遍，重庆港九、神马实业、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托经营关联方资产并获得较好的收益；另一些上市公司则将劣质资产委托给关联方经营，以消除企业的潜在亏损因素。(3)出现了以商标使用权为主的无形资产关联，譬如，厦华电子、万家乐、美尔雅、粤宏远等公司的商标使用权转让金额都在亿元以上。其中厦华电子和粤宏远的商标权转让最后被“叫停”，并由此促成了沪深交易所关于规范无形资产交易政策的出台。
2．利润操纵现象明显。
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公司管理制度
1、为了有效地、科学地组织统计工作,保证统计资料的准确性与及时性,发挥统计工作在企业生产经营活动中的重要作用,特制定本制度。
2、统计工作的基本任务是对企业的生产经营活动情况进行统计调查,统计分析,提供统计资料,实行统计监督。
3、公司实行按业务部门归口负责的统计原则,由财务部负责组织协调统计工作。
4、统计人员应保持相对稳定,各部门统计人员(包括兼职)调(变)动工作时,事前必须经主管领导同意,并向财务科主任签字,必须有适合的人员接替其工作。
1、凡国家统计局、地方统计局和公司主管部门颁发的一切报表,由财务部根据各部门的职责分工,确定编制责任部门。如报表涉及两个以上部门,而又无适当部门负责时,由财务部负责召集有关部门协商编制。
2、公司对外统计报表须经主管领导批准后,方能作为正式报表。
3、报表如有个别项目需要修改时,由制表部门做修改后备案,不必再办理审批手续。
4、各种定期报表由各填制部门分别保管。
5、为确保统计报表数字的正确可靠,各部门经理应对报表进行认真审核。
1、各部门对外提供统计资料,公布统计数字,一律以本公司统计人员所掌握的统计资料为准,以变克服使用统计数字混乱现象。
2、各部门应将统计资料采用卡片或台账形式,按月、季、年进行整理分类,以方便使用。
3、各部门编制的统计台账和加工整理后的统计资料,必须妥善保管,不得损坏遗失。对已经过时的统计资料,如认为确无保管价值,应呈公司领导审核,并经财务部及各部门统计人员会签后,方可销毁。
1、统计资料发出后,如发现错误,必须立即订正。
2、重大差错必须以书面形式订正,并填报《统计数字订正单》(附后)。
3、统计数字订正单。
关联交易管理制度
3、单笔或累计标的在50万元以下的关联交易，由总经理办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。
第九条1、关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。
2、根据第八条规定的相应权力，提交相应的决策层审议。
3、决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在两周内向关联人反馈意见。
4、单笔或累计标的超过500万元的关联交易，应由公司董事会牵头安排调研。
5、关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。
6、关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。
第十条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
1、个人只能代表一方签署协议；
2、关联方不能以任何形式干预公司的决策；
3、公司董事会会议就关联交易进行表决时，下列有利害关系的当事人属以下情形的，关联董事应予回避表决，但可参与审议讨论并提出自己的意见：
（1）董事个人与公司的关联交易；
（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权；
（3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。
4、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决。因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。但在股东大会决议中要作出详细说明，同时要对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在该决议年报中予以披露。
第十一条公司监事会应对单独或累计标的超过500万元（不含500万元）以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十二条独立董事应对关联交易的公允性发表意见。
第十三条500万元以上关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
第十四条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。
公司管理制度
1、职业危害因素监测管理,设专职专业人员,负责日常监测和管理工作。
2、作业场所职业危害因素监测人员经资质认证合格的机构培训后,持证上岗。
3、监测仪器定期维修、检修、确保监测系统正常运行。
4、组织开展对本单位各作业场所的职业病危害因素日常监测,确保监测正常运行,建立好本单位的职业危害因素监测档案,并妥善保存。
5、所有采掘工作面、硐室、使用中的机电设备的地点、有人员作业地点都应纳入监测范围。
6、监测人员必须坚持8小时工作制,并认真填写公告栏及交接班记录。
7、监测项目及频次。
(2)一氧化碳、二氧化碳、氨、硫化氢等有害气体每2小时监测1次;。
(6)粉尘中的游离二氧化硅含量(小于10毫克/立方)每6个月测定一次;。
8、监测结果应当存入职业卫生档案,并。
9、定期委托有资质的职业卫生技术服务机构对作业场所进行职业病危害检测与评价。
(1)、检测与评价结果及时向职业卫生防治领导小组、卫生行政部门报告。
(2)、及时在宣传栏公布。
10、监测中发现作业场所职业病危害因素不符合卫生标准时的及时处理。
公司管理制度
1、全面负责办公室工作、负责制定公司及部门的工作计划和总结。
2、负责对本部门和公司的文案进行把关。
3、负责公司会议与活动的组织和安排并负责重要会议的秘书工作。
4、负责对公司领导批办工作的督办与落实。
5、负责公司印章的管理和使用工作以及投诉的处理工作。
6、负责办理公司的资质、工商年检、工商变更等手续。
7、负责公司is9001质量管理体系贯标工作。
8、督促和考评本部门人员工作进度和品质，对本部门的工作目标负责。
10、负责公司内部的安全工作。
11、负责公司物品采购的审批工作。
13、负责与上级业务主管部门和对外媒体的联络、协调。
14、负责管理与公司形象有关的策划、宣传、推广、公共关系及其它有关社会活动。
15、负责公司企业文化建设和社区文化建设，并做好收集、整理、阐释、传播。
16、执行国家和公司人事劳动政策、建立和健全各项人事劳动管理制度。
17、在公司总经理的领导下，协助总经理进行劳动管理工作和人力资源管理。
18、负责制订公司人事方面的规章制度，并组织实施。
19、负责编制员工工号、制作和发放员工工作牌、服务证。
20、负责统计、审核、汇总各部门的员工考勤，编制员工工资发放表。
21、负责编制员工培训计划，管理处单位委托培训、实习业务的有关事宜并组织实施。
22、负责员工的业绩考核工作，并将有关奖惩记录整理归档。
23、负责员工劳动合同或聘用合同的签订和管理。
24、根据公司质量方针和质量目标的要求，负责质量体系有效运行和贯彻，制定和修改公司质量体系文件。
25、负责建立质量体系运行机制，归口管理内部质量体系审核工作。
26、负责组织业主委员会委托管理的物业管理服务合同的评审。
27、负责质量体系《文件和资料控制程序》、《质量记录的控制》的归口管理。
28、负责公司各部门和小区管理处物品和外协服务采购控制的归口管理。
29、负责确定各小区服务设施的标识并组织制作的归口管理。
30、负责检测器具的管理，制定检测器具周期检定计划，保存检定记录。
31、负责对存在现有不合格或潜在不合格的部门实施纠正或预防措施的跟踪验证。
32、负责确定物业管理中所需统计技术，对各部门和小区管理处的统计技术应加以督导。
33、负责小区创建物业管理优秀住宅小区和文明社区、安全文明小区、规范服务达标活动，制定相关的实施计划和考核标准及办法。
34、完成公司领导交办的其它工作任务。
公司管理制度
3.中午不允许喝酒、闹事；除工作需要外。
5.不允许无故到其它公司乱窜，泄露公司内部事项；违者罚款10000元；
6.遵守与客户约定的时间，按时洽谈，出方案；
9.私下不允许收取客户设计费或订金，不允许设计师以公司名义接私单；不允许设计师代买主材，如被客户投诉属实者，承担处罚；如被公司发现的，直接辞退，当月工资底薪清零；不许从事第二职业，不得擅用公司之名来谋取私利。
12.每天定时收拾各自办公区域，做到整洁明亮。如未达到标准者，罚款20元；如有异议，到会计部索要本月工资，自行离开；办公桌摆放物品标准：电脑居中，笔筒、电话、纸巾右上角。其他物品用完即刻放入抽屉或者文件柜中。
15.拖延不能办理中期增减项所造成的损失，设计师承担责任；
16.不论任何原因、任何情况，在公司与客户与员工发生争执，承担处罚；
18.严禁跳槽到于公司利益相关公司就职，因此产生对公司利益损害，公司追究其发了责任。
1.招聘负责单位为装饰公司质管中心--工程管理部；
2.施工单位负责人（项目经理）应聘（晋升）条件：
4.录用：考核合格的应聘（晋升）者交纳壹万元工程保证金、质量押金后（或由其垫资壹万元）签署录用协议；对其所属施工工人按招聘程序进行考核招聘并进行上岗前培训。
1.严格遵守公司的考勤制度，不准迟到早退。
2.着装、谈吐、仪表要得体大方。
3.应把一天的工作在下班之前向主管领导汇报。
4.要有团队精神，主倡员工之间的团结合作理念。
5.每天要保持良好的心态，去开拓市场寻找市场。
6.不许从事第二职业，不得擅用公司之名来谋取私利。
7.要以诚待人，与客户要保持良好的关系。
8.对工作要有极强的责任心，做事从公司的整体利益出发，不要把任何个人感情带到工作中。
9.应勤奋工作、积极开拓市场，为公司建立一个广泛的网络关系。
10.要熟悉市场、人工费、材料费及材料的品种、规格、用途等。
11.对客户要用普通话流利的讲出家庭装修施工过程。
四.材料采购人员制度。
1.材料采购人员应本着对公司高度负责的态度，在保证材料质量的前提下，努力降低公司经营成本。
2.本公司的材料采购由设计人员确定品种、规格；由工程部负责询价；在洽谈过程中必须由两人以上参加。
3.材料采购人员应熟悉建材市场，熟练掌握市场行情。积极采取各种有效手段保证材料的及时供应。
4.大宗材料的采购应当事先签定供销合同，并报集团财务中心存档。
5.材料采购人员在购销过程中玩忽职守、以权谋私，在材料质量、价格上给公司造成损失的，公司将视情节轻重给予处罚，直至辞退；情节严重的可追究其法律责任。
五.部门职能及岗位职责。
第一节部门职能。
一、行政部。
直属总经理室管辖的公司行政管理部门，主要负责公司的人力资源、文书档案、员工考核和办公室管理工作，并负责各部门的协调与统筹以及公司内部规章制度的制定和监督执行等。
二、工程部。
直属总经理室管辖的工程施工管理部门，主要负责公司的工程项目的预决算工作、工程施工人员及材料的调配和施工现场的管理。
三、设计部。
直属总经理室管辖的工程施工图设计与广告设计部门，主要负责公司的各项工程的施工图纸和广告的设计和现场验证工作。
四、客户部。
直属总经理室管辖的业务洽谈和客户咨询服务部门，主要负责公司的公关、客户咨询服务以及联系业务、洽谈业务工作和协调联系设计、施工部门保证施工符合客户要求，并负责催收工程款等。
五、财务部。
直属总经理室管辖的财务管理部门，主要负责公司的财务收支、账目处理、财务核算、编制财务报表以及现金管理等工作。
第二节岗位职责。
一、总经理助理。
1、直接在总经理领导下开展工作，负责协助总经理全面主持公司的行政事务和日常事务工作，当好总经理的助手与参谋。
2、爱岗敬业，恪尽职守，求真务实，开拓创新，纵观全局，站在公司发展的高度来运筹工作。
3、根据总经理的旨意和本公司实际指导行政部制定各项规章制度，并以身作则，起好模范带头作用。
4、协助总经理策划公司未来的发展方向、规模及模式，描绘出公司未来的宏伟蓝图。
5、严格公司内部管理，认真督查、考核各部门工作的执行情况，并根据其优劣作出奖励或处罚，以保证公司各项工作的正常运行。
6、统管公司各部门，处理好各部门之间的协调配合，使其步调一致，协同作战，形成合力，以提高工作效率与经济效益，促进公司的进一步发展。
7、根据公司发展需要指导相关部门组织好新员工的招聘、培训以及试用期的考核等工作。
8、督促工程部抓好各项工程的施工质量和施工安全工作，使各项工程能按质按量按期完成。
9、努力学习与钻研，不断提高自己的思想觉悟及业务水平和管理水平。
10、努力完成总经理交赋的其他工作。
二、行政部经理。
1、在总经理领导下，全面主持行政部工作，主管公司行政事务和日常事务工作，爱岗敬业，务实创新，开拓进取。
2、根据总经理的旨意和本公司实际制定各项规章制度，并以身作则，带头执行。
3、根据公司发展需要组织好新员工的招聘、培训以及试用期的考核等工作。
4、督促本部门有关人员作好工人的出勤统计和公司员工的考核工作。
5、负责对外联络、接待、洽谈，对内协调、巡查、督办，保证良好的外部关系和公司内部决议的畅通。
6、努力协调和督促公司各部门之间的互相配合、互相支持，协同作战，紧密配合，确保各项工程的按质按量按期完成。
7、努力学习与钻研，不断提高自己的思想觉悟及业务水平和管理水平。
8、负责组织好每周的行政办公会和员工工作例会。作好周工作计划与小结。
9、完成总经理交赋的其他工作。
三、行政部副经理。
1、在总经理领导下，直接受行政部经理领导，协助经理主持行政部工作，处理好行政事务和日常事务工作。爱岗敬业，务实进取，开拓创新。
2、协助部门经理制定符合本公司实际的各项规章制度，并以身作则，带头执行。
3、根据公司发展需要协助部门经理组织好新员工的招聘、培训以及试用期的考核等工作。
4、督促本部门有关人员作好工人的出勤统计和公司员工的考核工作。
5、在部门经理的领导下做好对外联络、接待、洽谈，对内协调、巡查、督办工作，保证良好的外部关系和公司内部决议的畅通。
6、努力学习与钻研，不断提高自己的思想觉悟及业务水平和管理水平。
7、根据公司工作情况收集各方面意见，按周提交行政办公会研究解决，并协助部门经理组织好每周的员工工作例会及作好每周工作的小结和下周工作安排。
8、完成总经理及部门经理交赋的其他工作。
四、行政助理。
1、在部门经理、副经理领导下处理好行政事务和日常事务工作。
2、遵守本公司各项规章制度，服从安排，恪尽职守，努力工作。
3、在部门领导的指导下参与各项规章制度的制定和督查，并如实的将执行情况反映给上级，以便及时处理和纠正。
4、负责巡查各施工现场，收集各部门的工作，业务活动情况，并认真作好记载，及时向上级汇报。
5、努力学习与钻研，开拓创新，不断提高自己的思想觉悟与业务水平。
6、努力完成上级交赋的其他工作。
五、文秘人员。
1、在部门经理、副经理领导下创造性地开展工作。
2、严格遵守公司的各项规章制度，服从安排，恪尽职守，爱岗敬业，努力工作。
3、主要负责具体处理行政事务和日常事务工作，即：
（1）起草、打印和发送各类文稿、文件。
（2）负责公关和礼仪接待工作。按规定建立和保存员工档案，妥善管理办公用品。
（3）听办公室电话，并作好记录，根据情况及时处理或向上级汇报处理。
（4）做好工作日程安排及办公会议记录，
（5）负责收发和保存办公室邮件、信函。并做好员工的考勤、考核工作。
4、努力学习与钻研，不断提高自己的思想觉悟与业务水平。
5、竭力完成上级交赋的其他工作。
六、工程部经理。
1、在总经理领导下全面主持工程部工作，主管公司各项施工工程，爱岗敬业，务实创新，开拓进取。
2、贯彻执行公司的各项决议，并带头遵守各项规章制度。
3、全面负责工程的预决算，施工质量，施工安全工作，并根据施工任务的多少和轻重缓急合理的调配人员和配送材料。
4、组织各工组员工认真学习公司的各项规章制度，并督查执行情况，对违章违规的员工给予批评教育，并将情况通报行政部拟定处理意见。负责督促检查各工组对工人的考核考勤，要求对工人的出工、误工记载以及工时的计算必须准确无误。
5、努力学习与钻研，不断提高自己的思想觉悟及业务水平和管理水平。
6、作好施工的周工作计划与小结，不断总结经验，改进管理方法，以提高工作效率。
7、完成总经理交赋的其他工作。
七、工程部副经理。
1、在总经理领导下，直接受部门经理的领导，协助经理管理好公司各项施工工程，爱岗敬业，务实创新，开拓进取。
2、贯彻执行公司的各项决议，并带头遵守各项规章制度。
3、协助部门经理抓好施工现场的管理工作，尤其要着力抓好施工质量、施工安全工作，并根据施工任务的多少和轻重缓急合理的调配人员和配送材料。
4、组织员工认真学习公司的各项规章制度，并督查执行情况，对违章违规的员工给予批评教育，并将情况通报行政部拟定处理意见。
5、督促核查对工人的考核考勤，要求对工人的出工、误工记载以及工时的计算必须准确无误。
6、努力学习与钻研，不断提高自己的思想觉悟及业务水平和管理水平。
7、作好施工的周工作计划与小结，不断总结经验，改进管理方法，以提高工作效率。
8、完成总经理及部门经理交赋的其他工作。
八、工程部主管。
1、在部门经理直接领导下开展工作，管理好所负责的工区的各项施工工程，爱岗敬业，务实创新，开拓进取。
2、贯彻执行公司的各项决议，带头遵守各项规章制度。
3、协助部门经理抓好施工现场的管理工作，尤其要着力抓好施工质量、施工安全工作，并根据施工任务的多少和轻重缓急合理的调配人员和配送材料。
公司管理制度
团结务实创新专业。
第三章公司宗旨。
不求广但求精竭诚的服务好每个客户。
第四章员工行为规范。
总则。
为培养员工综合素质，树立公司良好的形象，特制定本规范。
二、组织行为。
1、遵守国家政策、法律、法规，维护社会公德。
5、维护公司利益、公众利益、见义勇为、为人表率。
三、廉洁行为。
1、在业务范围内，要坚持合法、正当的职业道德。
2、不得挪用公款，不得利用职务之便为亲友和任何人谋取私利。
3、在业务往来中，相关单位（客户）酬谢的礼品（佣金），应上缴公司。
四、保密行为。
1、必须妥善保管公司机密文件及内部资料，不得擅自复印，未经特许，不得带出公司。
2、机密文件和资料无需保留时，要及时粉碎销毁。
3、员工未经公司授权或批准，不准对外提供标有密级的公司文件及如下信息：市场销售、财务状况、技术情况、设备运营状况、人力管理、法律事务、领导决定，并且不得将这些信息设置为共享文件。
4、严禁携带违禁品、危险品进入公司办公区及机房；严禁任何人以任何理由带领外来人员进入公司财务室、人力资源档案室、技术资料室等公司重地。
五、交际行为。
1、仪表整洁，举止端庄，谈吐得体，行为检点。
2、工作时间着正式服装、不得穿背心、不许穿短裤短裙。男士不行留长发，女士不得浓妆艳抹。庄重场合，男士穿西服，女士着职业装。
3、办公场所不行大声喧哗吵闹，任何时候不得发表有损公司形象的言论。