最新公司决议书公司章程决议范文

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公司增资的股东会决议和章程修正案的

地点：本公司会议室。

召集人：zzz(法定代表人)。

根据公司法和本公司章程规定，本次股东会议应到全体股东胡永卫、王朝辉、李建国、刘建利共四人，实到股东aaa、bbb、ccc、ddd共四人。代表100%表决权，符合法定程序，经表决权100%的股东讨论通过，做出如下决议：

同意公司增加注册资本，由原注册资本150万元人民币，增加到250万元人民币，增加注册资本100万元人民币。

此次增资中，公司股东aaa原出资tt万元人民币，该次增资中认缴注册资本yy万元人民币，增资后累计出资额为uu万元人民币，占增资后公司注册资本250万元人民币的i%;公司股东bbb原出资tt万元人民币，该次增资中认缴注册资本yy万元人民币，增资后累计出资额为uu万元人民币，占增资后公司注册资本250万元人民币的i%;公司股东ccc原出资tt万元人民币，该次增资中认缴注册资本yy万元人民币，增资后累计出资额为uu万元人民币，占增资后公司注册资本250万元人民币的i%;公司股东ddd原出资tt万元人民币，该次增资未认缴注册资本，增资后累计出资额为uu万元人民币，占增资后公司注册资本250万元人民币的i%。公司股东aaa、bbb、ccc认缴的注册资本须于2008年x月x日前全部到位。

全体股东签字、盖章：

声明：以上内容均真实、合法、有效，股东愿对此承担法律责任。

xxxxxxxxxx有限公司。

20xx年n月n日。

公司股东会于20xx年n月n日在公司会议室召开第n次全体股东大会，经全体股东表决通过对公司章程做出如下修改：

原章程第z章第z条股东出资情况：

此处为原内容!

现修正为：

新内容!与原内容格式一致~。

全体股东签字盖章：

xxxxxxxxxxxx有限公司。

范例：

根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二条原为：“公司在______________工商局登记注册，注册名称为：______________公司。”

现改为：___________________________________。

二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为______________万元。”

现改为：___________________________________。

三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为_______”。

现改为：___________________________________。

四、章程第二章第六条原为：“____________________________”。

现改为：__________________________________。

全体股签字盖章：______。

____________年______月______日。

注意事项：

1、本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。

2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等。

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。

4、股东为自然人的.，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。

5、因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。

6、文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后)提交登记机关。

7、要求用a4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。

公司章程变更决议

出租方(下称甲方)：

承租方(下称乙方)：

根据《中华人民共和国民法典》及有关规定，就甲方将其拥有的房屋出租给乙方使用，为明确甲、乙双方的权利义务，经双方协商，达成如下协议：

一、租赁房屋描述。

1、甲方将其拥有的座落于房屋出租给乙方用于居住(经营)。该房屋建筑面积共平方米，具体座落方位及四至见房屋所有权证上的附图。

2、甲方必须保证对所出租的房屋享有完全的所有权，并且保证该房屋及房屋所在范围内的土地使用权没有用于抵押担保。

二、租赁房屋用途。

1、乙方租赁房屋为商业及辅助用房。

2、乙方向甲方承诺：在租赁期限内，未事先征得甲方的书面同意，并按规定报经有关部门核准，乙方不得擅自改变房屋的原有结构和用途。

三、租赁期限。

本合同租赁期为年，自______年____月____日起至______年____月____日止。

四、租金及支付方式(单位：人民币)。

1、第一年租金为元，第二年租金为元，第三年的租金为元，第四年租金为元，第五年的租金为元。

上述租金每半年支付一次，具体为：

本合同签订时支付第一年上半年租金元，______年____月____日前支付第一年下半年租金元。

______年____月____日支付第二年上半年租金元，______年____月____日前支付第二年下半年租金元。

______年____月____日支付第三年上半年租金元，______年____月____日前支付第三年下半年租金元。

______年____月____日支付第四年上半年租金元，______年____月____日前支付第四年下半年租金元。

______年____月____日支付第五年上半年租金元，______年____月____日支付第五年下半年租金元。

2、在租赁期内，因租赁房屋所产生的水、电、卫生费由乙方自行承担，但物业管理费除外。

3、为保证合同的履行，乙方于本合同签订之日向甲方支付履约保证金元。租赁期满，若乙方无违约行为，本保证金由甲方不计利息全额退还乙方。

五、甲方的权利与义务。

1、甲方应在乙方支付第一年上半年租金之日将上述房屋钥匙交付乙方。

2、甲方必须保证出租给乙方的房屋能够从事商业经营。

3、在租赁期间，甲方不得对所出租的房屋及房屋所在范围内的土地使用权设定抵押。

4、在承租期内，甲方将该租赁房屋产权转让给第三方时，应提前60日书面通知乙方。

5、租赁期满，乙方未续租的，甲方有权收回房屋。所有可以移动、拆除的设备设施归乙方所有，乙方应在租赁期满后60日内搬离。

六、乙方的权利与义务。

1、乙方按照本合同约定使用房屋，不承担房屋自然损耗的赔偿责任。

2、乙方在不破坏房屋原主体结构的基础上，有权根据营业需要对上述房屋进行装修、装璜，甲方不得干涉。

3、乙方经营过程中所产生的费用、税收、债务均由乙方自行承担。

4、乙方不得利用上述房屋从事非法经营及任何违法犯罪活动。

5、按本协议第四条约定支付租金。

七、续租。

租赁期满，甲方如有意续租，则乙方在同等条件下有优先租权，但必须在租赁期满前的二个月向甲方提出书面申请。

1、乙方有下列情况之一的，甲方有权解除合同;。

(1)未按约定期限交付租金，超过60天以上的。

(2)在租赁期内，未经甲方书面认可或同意，擅自改变租赁房屋的结构或用途，经甲方书面通知，在限定的时间内仍未修复的。

九、就本合同发生纠纷，双方协商解决，协商不成，任何一方均有权向天津开发区人民法院提起诉讼，请求司法解决。

十、本合同连一式x份，甲、乙双方各执x份，自双方签字之日起生效。

甲方：

日期：

乙方：

日期：

公司章程变更决议

承办单位：_______________。

甲方工厂：_______________。

乙方：_______________。

1、承办单位，由原______变更为______。

2、承办单位名称，由原______变更为______。

3、承办单位代表，由原______变更为______。

4、甲方工厂名称，由______变更为______。

5、甲方地址，由原_____变更为_____。

协议变更前后甲方工厂发生的债权债务自变更协议批准之日起由现乙方______公司承担。原协议的其他条款按原协议执行。

本变更协议一式_____份，自各方代表签字盖章并经主管部门批准之日起生效。

商务单位：_______________市______有限公司。

原承办单位：_______________。

代表：___________。

原代表：_______________。

现承办单位：_______________。

现代表：_______________。

甲方工厂：_______________。

原乙方：_______________。

代表：_______________。

原代表：_______________。

现乙方：_______________。

现代表：_______________。

_________年_________月_________日。

变更公司章程的股东会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，北京××有限公司200年年度股东会定期(或临时)会议第次会议于年月日在召开。本次股东会于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东。本次会议应到会股东人，实际到会股东人，占注册资本万的%股权。会议由执行董事召集并主持，会议决定对公司章程的部分内容作出修改，具体条款如下：

一、章程第一章第二条原为：“公司在工商局登记注册，注册名称为：公司。”现改为：。

二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为万元。”现改为：万元。

三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别是”。现改为：。

四、章程第二章第六条原为：

现改为：

以上事项表决结果：同意万股，占总股数%。

不同意万股，占总股数%。

弃权万股，占总股数%。

全体股签字盖章：

公司章程变更决议

__________年________月________日，在________________小区________号，召开了________有限公司________年第________次股东会决议，在会议召开的10日前本公司以电话方式通知到全体股东。到会的股东有________、________、________、________，会议由执行董事_________、________、_______集合主持。经到会股东充分讨论、认真研究形成以下决议：

一、公司住所变更为：________市________区________路________号。

二、同意公司经营期限延期至__________年________月________日。

三、同意修改公司章程第_______章第_______条。

四、股东会保证所提交的材料真实、合法、有效，并对此承担一切民事责任。

五、同意委托________办理公司变更登记手续。

股东签名：

__________年________月________日。

变更公司章程的股东会决议

出席会议股东：、、。

根据《公司法》及公司章程，连城县x有限公司于年月日在(地点)召开(定期、临时，请根据实际情况选择，制作正式股东会决议时请删除本括号的内容)股东会，本次会议由执行董事召集并主持。会议召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。出席本次会议的股东共人，全体股东出席会议(如有缺席应注明缺席股东，制作正式股东会决议时请删除本括号的内容)，所作出决议经出席会议的公司股东一致通过。决议事项如下：

1、同意公司名称变更为连城县有限公司。

2、表决通过年月日修订的公司章程。(提交修订后的新章程时表述)。

表决通过年月日制定的章程修正案。(提交章程修正案时表述，制作正式股东会决议时请删除本括号的内容)。

股东签名或盖章:。

(公司盖章)。

公司增资的股东会决议和章程修正案的

根据本公司****年**月**日股东会决议，本公司决定变更公司股东股权，特对公司章程作如下修改：

1、原章程第*章第*条：股东的姓名(名称)、认缴及实缴的'出资额、出资时间、出资方式如下：

名，由**担任。不做变动。

全体股东签字：

*******公司。

****年**月**日。

公司章程

中外合资经营企业章程(参考格式)。

第一章总则。

第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国__公司(以下简称甲方)与__国__公司(以下简称乙方)于__年__月__日在中国____签订的建立合资经营____有限责任公司合同(以下简称合营公司)，制订本公司章程。

第二条合营公司名称为____有限责任公司。

外文名称为：

合营公司的法定地址为：__省__市__路__号。

第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：

甲方：中国__公司。

__省__市__路__号。

乙方：__国__公司。

__国__。

第四条合营公司为有限责任公司。

第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围。

第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售__产品，达到__水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。)。

第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售__产品以及对销售后的__产品进行维修服务。

第八条合营公司生产规模为：

__年__(表示量的单位)。

__年__。

__年__。

第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

__年：出口占百分之__;。

中国内销售占百分之__。

__年：出口占百分之__;。

中国内销售占百分之__。

(注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。)。

第三章投资总额和注册资本。

第十条合营公司的投资总额为人民币__元。

合营公司注册资本为人民币__元。

第十一条甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为人民币__元，占注册资本百分之__。

其中：现金__元;。

机械设备__元;。

厂房__元;。

土地使用权__元;。

工业产权__元;。

其它__元。

乙方：认缴出资额为人民币__元，占注册资本百分之__。

其中：现金__元;。

机械设备__元;。

工业产权__元;。

其它__元。

第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章董事会。

第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

--决定和批准总经理提出的重要报告;。

(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)。

--批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;。

--通过公司的重要规章制度;。

--决定设立分支机构;。

--讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;。

--负责合营公司终止和期满时的清算工作;。

--其它应由董事会决定的重大事宜。

第十九条董事会由__名董事组成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期为四年，可以连任。

第二十条董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十二条董事会例会每年召开__次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

第二十九条下列事项须董事会一致通过。

(注：每个合营企业可根据各自情况而定。)。

第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

(注：每个合营企业可根据各自情况而定。)。

第五章经营管理机构。

第三十一条合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注：根据具体情况写。)。

第三十二条合营公司设总经理一人，副总经理__人，正、副总经理由董事会聘请。

第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十五条总经理、副总经理的任期为__年。经董事会聘请，可以连任。

第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

第六章财务会计。

第四十一条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十二条合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十三条合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

第四十四条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

第四十五条合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合营公司所有的现金收入、支出数量;。

二、合营公司所有的物资出售及购入情况;。

三、合营公司注册资本及负债情况;。

四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第五十条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十一条合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章利润分配。

第五十二条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第五十三条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第五十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章职工。

第五十六条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十七条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第五十八条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章工会组织。

第六十一条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十二条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益;协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十三条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十四条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十五条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第六十六条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章期限、终止、清算。

第六十七条合营期限为__年。自营业执照签发之日起计算。

第六十八条甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第六十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

第七十条发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。

(注：每个合资企业可根据自己的情况而定。)。

第七十一条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第七十二条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十三条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十五条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十六条清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第七十七条合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一章规章制度。

第七十八条合营公司董事会制定的规章制度有：

1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;。

2.职工守则;。

3.劳动工资制度;。

4.职工考勤、升级与奖惩制度;。

5.职工福利制度;。

6.财务制度;。

8.其它必要的规章制度。

第十二章附则。

第七十九条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第八十条本章程用中文和__文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第八十一条本章程须中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准才能生效。

第八十二条本章程于一九______年___月___日由甲、乙双方的授权代表在中国__签字。

中国__公司代表___国__公司代表。

(签字)。

(签字)。

公司章程

公司章程

有限责任公司的设立需要制订公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

依据《中华人民共和国公司法》。

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数;。

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;。

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;。

(五)有公司住所。

二、设立有限公司的出资方式。

1、货币出资方式。

货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。

2、实物作价出资方式。

实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。

3、工业产权出资方式。

工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。

三、签订出资协议的注意事项。

1、首先要审查股东资格。

由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。

2、要明确出资额及出资方式。

根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。

如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。

3、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题。

由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

公司章程

第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》及有关规定，并结合本公司的实际况,特制定本章程。

第二条公司的组织形式为有限责任公司。公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。

第三条公司名称：**建筑劳务有限公司。

第四条公司住所：****。

第五条公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督.

第六条公司注册资本为人民币：**万元。

第七条公司的经营范围：建筑工程作业分包;建筑施工材料销售。

第八条股东的名称。

1.**。

住所：***。

2.**。

住所：***。

第九条股东的出资方式和出资额。

1.**出资额为**万人民币，占总资本**%,**出资额为**万人民币，占总资本**%。

2.公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。

第十条股东的权利。

1.参加或委派代表参加股东签发由公事盖章的出资证明书;。

2.有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况;。

3.按照出资比例分取红利;。

4.优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资;。

5.选举或被选举为公司执行董事、监事;。

6.监督公司的经营，提出建议或质询意见;。

7.公司依法终止后，依法分得公司的剩余资产;。

第十一条股东的义务。

2.按时足额缴纳所认缴的出资;。

4.不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;。

5.公司登记注册后，不得抽回其出资;。

6.以其出资额为限对公司承担责任;。

第十二条股东转让出资的条件。

1.股东之间可以相互转让其部分出资;。

3.公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东(独资公司);。

4.股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。

第十三条股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

第十四条股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会行使下列职权：

1.决定公司方针或投资计划;。

2.选举和更换执行董事，并决定其报酬事项;。

3.选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;。

4.审议批准执行董事的工作报告;。

5.审议批准监事的报告;。

6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;。

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。

8.对公司的增加或减少注册资本作出决议;。

9.对公司发行债券作出决议;。

10.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;。

11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;。

第十六条股东会的议事方式和表决程序：

1.股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定当每处元月份召开一次，代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时会议。

5.修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;。

6.除法律、法规、章程有时确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。

第十七条公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事**为公司的法定代表人。第十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;。

2.执行股东会的决议;。

3.决定公司经营计划和投资方案;。

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;。

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;。

6.制订公司增加或减少注册资本的方案;。

7.拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;。

8.决定公司内部管理机构的设置;。

10.制定公司的基本管理制度;。

11.股东会授予的其他职权。

第二十四条依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度。

第二十五条公司会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1.资产负债表;。

2.损益表;。

3.财务状况变动表;。

4.财务情况说明书;。

5.利润分配表。

第二十六条在每一会计年度终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。

第二十七条公司分配当年税年利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上可不再提取。

第二十八条法定公积金不足弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十九条从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。第三十条弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

第三十一条公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十二条提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十三条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第三十四条公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。

第三十五条公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第三十六条公司有下列情形之一的可以终止;。

1.营业期限届满;。

2.股东会决议解散;。

3.因公司合并或者分立需要解散;。

4.因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消;。

5.因不可抗力发生导致公司无法继续经营;。

6.依法宣告破产。

第三十七条公司依前条1、2、3、5项而终止的应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。

公司依前4、6项被撤消、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组，进行清算。

第三十八条清算组在清算期间行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;。

2.处理与清算公司未了结的业务;。

3.通知或者公告债权人;。

4.清缴所欠税款;。

5.清理债权、债务;。

6.处理公司清偿债务后的剩余财产;。

7.代理公司参与民事诉讼活动。

第三十九条清算组成员应当忠于职守;依法履行清算义务，清算组成人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。

第四十一条公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限为10年，自20xx年5月20日至20xx年5月20日止。

第四十二条股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部分，具有同等效力。第四十三条本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准后的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。

全体股东签字盖章：

**劳务有限公司。

****年**月**日。

公司章程

第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：__________________教育辅导有限公司。

第三条公司住所：__________________。

第四条公司在__________市工商行政管理局民政服务大楼登记注册，公司经营期限为永久。

第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第九条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

第十条本公司注册资本为_________万元，本公司注册资本实行一次性出资。

第十一条公司由2个自然人股东组成：

股东一：_________________________。

家庭住址：_______________________。

身份证号码：_____________________。

以货币方式出资______万元，占注册资本的______%，在________年______月______日前一次性足额交纳。

股东二：_________________________。

家庭住址：_______________________。

身份证号码：_____________________。

以货币方式出资______万元，占注册资本的______%，在________年______月______日前一次性足额交纳。

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移。

第十二条公司股东是由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依法行使《公司法》第三十八条第1项至第10项职权，还有职权为：

1、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;。

2、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议;。

3、公司对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，自然人股东有本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议。

定期会议一年召开一次，时间为每年______月召开。

2、临时会议。

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条股东会的表决程序。

1、会议通知。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持。

股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决。

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

(1)股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(2)公司可以修改章程，修改公司章程的.决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(3)股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

(4)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录。

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。

第十五条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

第十六条执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1项至第10项职权。

第十七条执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条公司设经理，经理由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。

第十九条公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，由股东会选举产生。

第二十条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满未及时更换或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权。

监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十二条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。

第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。

第二十五条公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。

第二十六公司的法定代表人由执行董事担任。

第二十七条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十八条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表;。

(二)损益表。

(三)财务状况变动表。

(四)财务情况。

(五)说明书。

(六)利润分配表。

第二十九条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十一条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第三十二条公司因《公司法》第181条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。第八章附则。

第三十三条公司章程的解释权属公司股东会。

第三十四条公司章程经全体股东签字盖章生效。

第三十五条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第三十六条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

第三十七条本章程原件一式六份，其中每个股东各持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存二份。

公司章程

理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、执行董事、监事、经理都具有约束力。

第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

第三条公司名称：天鸿工贸有限公司。

第四条公司住所：

第五条公司的经营范围：。(经营范围中涉及专项审批的按许可证经营)。

第六条公司的宗旨：严格遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定，诚实守信,科学管理,努力开拓市场;为云南的经济发展贡献力量。

第七条公司的发展规划：坚持为国家、为社会大众服务的原则，积极。

参与社会主义市场经济改革，力争在短期内树立公司良好的品牌形象，创造良好的经济效益和社会效益，为公司的全面发展奠定良好的基础。

第八条公司的注册资金：本公司全体股东实际认缴的出资总额，人民币：万元。

第九条公司注册资本的增加或减少，必须经代表三分之二表决权的股。

东通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定。但不应影响公司的存在。

第十条凡持有本公司所出具的认缴出资证明的为本公司的股东。股东是法人的，由该法人或法定代表人的代理人代表法人行使股东权利。

第十一条公司在册股东共xx名，均为自然人股东。

1、股东姓名：

住所：

出资额：万元，占公司注册资本的%。

认缴时间：年月日。

2、股东姓名：

住所：

出资额：万元，占公司注册资本的%。

认缴时间：年月日。

3、股东姓名：

住所：

出资额：万元，占公司注册资本的%。

认缴时间：年月日。

4、股东姓名：

住所：

出资额：万元，占公司注册资本的%。

认缴时间：年月日。

第十二条公司置备股东名册，并记载下列事项：

(一)股东的姓名及住所;。

(二)股东的出资额;。

(三)出资证明书编号。

第十三条公司股东享有以下权利：

1、出席股东会，按出资比例行使表决权;。

2、按出资比例分配公司红利;。

3、有权查询公司章程，股东会会议记录、财务会计报表、有权监督公司的经营活动;。

4、公司新增资本时，可优先认缴出资;。

5、按规定转让出资;。

6、其他股东转让出资时，在同等条件下，有优先购买权;。

7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;。

第十四条公司股东承担以下义务。

2、按期缴足认购的出资;。

3、以其出资额为限对公司债务承担责任;。

4、出资额只能按规定转让，不得退资;。

5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;。

6、在公司登记后，不得抽回出资;。

第十五条出资人以货币认缴出资额。

第十六条出资人按规定期限于年月日前缴足出资额，逾期未缴足出资的股东，向己足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十七条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所和审计事务所验证。

并出具验资证明，经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

第十八条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第十九条股东向股东以外的人转让其出资额，必须经全体股东过半数同。

意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。

第二十条经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第二十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者全称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

(一)股东会。

第二十二条股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体在册股东组成。

股东会成员名单：、、、。第二十三条公司股东会依法行使下列职权：

1.决定公司经营方针和投资计划;。

2.选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;。

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;。

4.审议批准执行董事报告;。

5.审议批准监事报告;。

6.审议批准公司年度财务预算方案，决算方案;。

7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;。

8.对公司增、减注册资本做出决议;。

9.对股东向股东外的人转让出资做出决议;。

10.对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议;。

11.对是否设立分公司做出决议;。

第二十四条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式，年会每年召。

开一次，在会计年度结算后一个月内召开;临时股东会由执行董事提议召开，代表四分之一表决权以上的股东或者监事也可提议召开。临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十五条股东会由执行董事召集(首次股东会由出资额最高的股。

东召集、主持)，执行董事于会前15日前，以书面方式通知所有股东，通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。(股东会由执行董事主持，执行董事缺席时由执行董事指定的股东主持)。

第二十六条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十七条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式;普通决议。

经代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十八条下列决议由特别决议通过：

1、增、减注册资本;。

2、公司合并、分立、终止及清算，变更公司形式;。

第二十九条股东会应作记录，经出席股东(或代理人)签字由公司保存。

(二)执行董事。

第三十条本公司暂不设董事会，设执行董事一人，执行董事对股东会负责并行使董事会职权。执行董事由股东会选举产生。

本届执行董事为。

第三十一条执行董事每届任期三年，届满可连选连任。

第三十二条执行董事行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;。

2.执行股东会决议，检查决议实施情况;。

3.决定公司经营计划和投资方案;。

4.制订公司年度预算方案、决算方案;。

5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;。

6.制订公司增、减注册资本方案;。

7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;。

8.决定公司内部管理机构的设置;。

9.聘任或解聘公司高级职员、并决定其报酬事项;。

10.制定公司基本管理制度。

11.签署出资证书。

(三)监事。

第三十三条根据本公司的实际情况，暂不设监事会，设监事一名，对公司的执行董事及高级职员的活动进行监督。

第三十四条监事每届任期三年，届满可连选连任。

第三十五条监事由股东会选举产生。

本届监事：

第三十六条监事行使下列职权。

1.检查公司财务;。

2.对执行董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行。

为进行监督;。

3.当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经。

理予以纠正;。

4.提议召开临时股东会。

(四)公司经理及其它高级职员。

第三十七条公司的日常经营活动由经理负责，公司副经理及其它管理人经公司经理提名由执行董事聘任或解聘。现任经理由担任。第三十八条经理行使下列职权：

1.主持公司日常生产经营管理工作，组织实施股东会决议;。

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;。

3.拟定公司内部管理机构的设置方案;。

4.拟定公司基本管理制度;。

6.提名聘任和解聘公司副经理、财务负责人，聘任和解聘其他管理人员;。

7.决定职权范围内所管员工的报酬待遇。

(五)公司执行董事、监事、经理的条件、义务。

第三十九条下列人员不得担任公司的执行董事、监事、经理：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力者;。

2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会秩序罪、

被判处刑罚、执行期满未逾五年者;或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年者;。

3.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理、并。

对该公司、企业的破产负有个人责任者，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者;。

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿者;。

6.国家公务员而未脱离原职者。

第四十条执行董事、监事、经理应承担下列义务;。

3.执行懂事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;。

4.执行董事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立账户存储;。

5.执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;。

8.执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密;。

9.执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四十一条公司经理及其他由执行董事聘任的高级职员不得违背股东会的决议，不得超越执行董事的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。第四十二条公司由执行董事聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告执行董事，执行董事在接到申请起7日内做出决定。在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十三条公司的法定代表人由公司执行董事担任。法定代表人代表公司参与诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人为。

第四十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第四十五条公司应当在每—会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表;。

(二)损益表;。

(三)财务状况变动表;。

(四)财务情况说明书;。

(五)利润分配表;。

第四十六条公司应在每年召开下半年股东会20天前将财务会计报告送交各股东;。

第四十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入。

公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上—年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，可按照股东的出资比例分配。

股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配利润退还公司。

第四十八条公司的公积金，用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第四十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第五十条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第五十一条公司营业期限为壹拾年，自营业执照签发之日算起。

第五十二条公司出现下述情况时，应予解散;。

1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的;。

2、合并或全部资产转让;。

3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;。

4、因资不抵债被宣告破产;。

5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销;。

6、股东会特别决议决定解散;。

第五十三条公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成。

第五十四条公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告三次，债权人应在90日内向清算小组申报债权。

第五十五条清算组在清算期间行使下列职权;。

1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单;。

2、告知和公告债权人;。

3、处理与清算有关公司未了结的业务。

4、清缴所欠税款;。

5、清理债权、债务;。

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;。

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十六条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清偿。

第五十七条清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十八条清算组在出现第五十二条4、5款之情况时，必须立即停止清算，按有关程序申报人民法院申请破产。

第五十九条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第六十条公司财产优先拨付清算费，剩余按下列顺序清偿：

1、职工工资、奖金、劳动保险费用;。

2、税款;。

3、公司债务。

报表和各种财务账目，经会计师事务所(审计事务所)验证，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。

第六十三条本章程经公司登记后生效。

第六十四条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的公司应将修。

改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案。涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第六十五条本章程的订立日期为年月日

全体股东签字盖章：

公司章程

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规。

章的规定为准。

第二章公司名称和住所。

第三条公司名称：。

第四条住所：。

第三章公司经营范围。

第五条公司经营范围：

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式。

第六条公司的注册资本万元。

第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资时间及出资方式如下:。

股东姓名或名称出资额出资方式出资比例出资时间。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权。

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）（三）。

（四）（五）。

（六）（七）。

（八）（九）。

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例是表决权。

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每年一次。代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临。

时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主。

持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召。

集和主持。

之二以上的表决权的股东通过。

第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。选。

举为公司执行董事，执行董事任期年，任期届满，可连选。

连任。

第十五条执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划的投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其。

报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十六条公司设经理，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理。

人员；

（八）股东会授予的其他职权。

第十七条公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生；选举为监事，任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十八条监事行使下列职权；

（一）检查公司财务。

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违。

反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人。

员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行。

董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定召集和主持。

股东会会议指责时时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理。

人员提起诉讼；

第六章公司的法定代表人。

第十九条执行董事为公司的法定代表人，由担任。

第二十条法定代表人行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议；

（二）检查公司签署有关文件；

（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别。

裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向。

股东报告。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日为答复的，视为同意转让。其他股东半数以上同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让的各自的出资比例行使优购买权。

（一）公司被依法宣告破产；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散清行。

第八章附则。

第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

自然人股东亲笔签字：

或法人单位股东加盖公章：

公司章程

第一条为适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，规范公司的日常经营活动，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，制定本章程。

第二条公司经登记机关核准登记，成为独立法人，享有法人财产权。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条公司名称：

第四条公司住所：

第五条公司经营场所：

第六条公司宗旨：充分发挥农贸企业优势，面向省内外市场，积极进行稳健、高效的经营，努力追求最优经营业绩和利润最大化，为全体股东提供优厚的回报。

第七条公司经营范围：

第八条公司注册资本为人民币*万元(大写*人民币)，由全体股东设立登记时一次性缴足。

第九条公司由以下股东出资设立：

1、自然人：

居住地：

2、自然人：

居住地：

3、自然人：

居住地：

4、自然人：

居住地：

第十条股东出资方式、出资时间、出资额及比例如下：

第十一条全体股东必须在规定期间内，将货币出资足额存入公司的银行账户，或向公司转移非货币出资所有权。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十二条股东享有如下权利：

(一)参加股东会并根据其出资份额享有表决权;。

(二)了解公司经营状况和财务状况;。

(三)按照出资比例分取红利;。

(四)优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份;。

(五)公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产;。

(六)有权查阅股东会会议记录、决议，复制公司章程和财务会计报告;。

(七)其他法律法规规定享有的权利;。

第十三条股东承担下列义务：

(二)按期交纳所认缴的出资;。

(三)依其认缴的出资额承担公司债务;。

(四)在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资;。

(五)不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

(六)任何时候不得干预公司正常的经营活动;。

(七)保守公司秘密。

(八)《公司法》规定的其他义务。

第十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;。

(二)选举和更换执行董事(法定代表人)、经理，决定上述人员的报酬事项;。

(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;。

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。

(五)对公司增加或减少注册资本作出决议;。

(六)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;。

(七)对公司对内、对外担保作出决议。

(八)对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议;。

第十五条公司每年元月、8月各召开一次定期股东会。

二分之一以上股东可以提议召开临时会议，其他股东接到会议通知后，应按时参加，在合理时间内经两次通知无故缺席的，视为弃权。

股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。

恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。

第十六条股东会会议决议由股东按照出资比例行使表决权。股东一致同意时，可以不召开股东会议，但事后应采用书面形式，并由股东签名后，置备于公司。除《公司法》规定的必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，其它事项过半数即为通过。

第十七条股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。

第八章执行董事(法定代表人)。

第十八条公司仅设执行董事一名。执行董事为公司法定代表人，代表公司签署有关文件、合同，行使法律、法规和公司章程规定的职权。

第十九条执行董事由股东会任免。执行董事每届任期三年，可连任。

执行董事缺任时，由监事代行执行董事的职权。

第二十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;。

(二)执行股东会的决议;。

(三)决定公司的经营计划和投资方案;。

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;。

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;。

(七)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案;。

(八)决定公司内部管理机构的配置;。

(九)制定公司的基本管理制度;。

(十一)在发生紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但应及时向股东会报告。

第二十一条公司设监事一名，由股东会任命和更换。监事的任期每届三年，可连任。监事不得兼任公司的执行董事、经理及财务负责人。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十二条监事向股东会负责并报告工作。行使下列职权：

(一)检查公司财务;。

(二)对执行董事及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，并对其违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的事项提出整改建议;对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的聘用人员建议解聘。

(四)向股东会会议提出提案;。

第二十三条公司设经理职位，在执行董事领导下开展工作，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决定;。

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;。

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;。

(四)拟订公司的基本管理制度;。

(五)制定公司的具体规章;。

(六)决定聘任或者解聘雇请人员;。

(七)提请股东会或执行董事聘任或者解聘重要管理人员;。

(八)股东会授予的其他职权。

第二十四条经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。

第二十五条经理不能履行职责时，由执行董事代其行使职权。

第二十六条公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。

第二十七条股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

第二十八条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。

第三十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第三十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议。

第三十二条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第三十三条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债仅人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的;。

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;。

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第三十五条公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事提出方案，报股东会表决通过。

第三十六条利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润，按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。

利润分配每个会计年度进行一次，一般为12月中旬，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。

第三十七条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由财务负责人于每年12月20日之前送交各股东，如有亏损，应详细分析亏损原因。

财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：

(一)资产负债表。

(二)损益表。

(三)财务状况变动表。

(四)现金流量表。

(五)财务状况说明书。

(六)债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容;。

(七)亏损原因说明书。

第三十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第三十九条公司营业期限为叁十年，从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四十条公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

(二)股东会议决定解散。

(三)因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散。

(四)公司被依法宣告破产。

(五)公司被依法吊销营业执照。

(六)其他法定事由。

公司解散时，应由股东组成清算组，根据《公司法》规定的程序进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第四十一条股东之间出现争议应该协商解决，协商不成可邀请其他股东调解，调解不成可向人民法院提起诉讼。

第四十二条因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。

第四十三条本协议经股东会表决通过的，股东均应在协议上签字或盖章，自送交工商登记机关备案之日起生效。

第四十四条股东之前签署的公司章程以本章程文本不一致的，以本次签署的章程文本为准。

第四十五条修改本章程，由股东会作出决议。股东会通过有关本章程的修改、解释条款，均为本章程的组成部分。

第四十六条本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。也可由全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。

股东签名(章)：

公司章程

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。

及有关法律、法规的规定，由出资，设立，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条公司名称：。

第四条住所：。

第五条公司经营范围：

出资额、出资时间。

第八条公司不设股东会，公司高级管理人员由执行董事、监事、经理组成。公司股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）任命执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。（十一）聘任或解聘公司经理。

第九条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司负责。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第十一条公司设经理，由股东聘任或解聘。经理对公司股东负责，行使下列职权；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第十二条公司设监事一人，由公司股东任命产生。监事对公司股东负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。第十八条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除。

其职务，本公司法定代表人为。

第十六条本章程一式三份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

第十七条公司的营业期限＿＿年，自营业执照签发之日起计算。

股东签字、盖章：