在进行调查报告撰写之前，我们需要明确研究的目的和范围，以便有针对性地开展工作。以下是一些国际组织发布的调查报告，它们的视野和维度可以为国际合作提供指导和借鉴。
尽职调查报告
本尽职调查报告仅适用于公司现金借贷类业务（以下简称“目标业务”）。尽职调查报告的目的在于对目标业务所涉及的各类要素（以下简称“目标要素”或“要素”）进行勤勉、审慎的查证、核实，以便公司风险控制委员会（以下简称“风控委”）对目标业务的可行性、风险度等进行最终评估、判断并作出是否批准开展的决定。
说明：本报告将针对以下要素的一项、多项或全部进行调查：
（一）对于押品的尽职调查（对“物”的调查）。
1.为主债权提供担保的不动产等（抵押担保）。
（1）土地。
对于土地的调查，主要查证该宗土地的基本情况，核心是对宗地产权证件的审查，同时查明该宗地之上是否存在他项权利和不利性负担，如抵押、查封等，还应委托有资质的评估机构对该宗地进行市场价值评估。最终应将上述事实、信息等，陈列并作出相应结论性意见。
（2）地上附着物。
对于目标业务具有参考价值的地上附着物专指房产等建筑物和高价值类苗木等定着物。房产类建筑物的调查，基本要义等同对土地的调查。关于高价值的苗木、具有赏玩价值的石头、客观上不可拆卸的机器设备地上定着物等，若抵押物为土地，则可以作为调查的对象，但因前两项价值难以直接界定，须由专业人士或机构进行评判。如果抵押物不涉及土地，仅为地上建筑物，则直接按照房产类建筑物的调查事项进行审查。另外，还可根据需要将以上附着物的保险购买情况作为审查要素。最终应将调查所得事实、信息等，列明并作出相应结论性意见。
2.为主债权提供担保的特定权利等（权利质押担保）。
（1）股权。
对于债务人或担保人出质的股权，要由“大”至“小”进行调查、审查。首先对该股权所属公司的基本面进行调查，包括公司主体资格、股东基本信息、股权结构、公司注册资本、股东出资情况、公司规模、所属行业、市场占有率（如必要）、重大合同的签署及履行情况（如必要）、经营状况、财务状况、涉讼情况、征信情况、债权债务情况等；其次应调查出质股份所占全部股份的比例、分红情况、有无代持情况、有无被查封、质押情况等。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。
（2）债权。
本报告所指债权，专指应收账款。根据《中华人民共和国物权法》和中国人民银行《应收账款质押登记办法》的规定，应收账款质押属于权利质押之一。对于应收账款质押的调查、审查，应重点核实该应收账款的客观情况和应收账款所涉及债务人的基本面。对于应收账款客观情况的调查与审核主要是对应收账款的真实性、有效性、债务人付款计划和获得支付的可能性进行深入查证，通过人民银行“应收账款质押登记公示系统”和其他主管部门进行其他目的质押登记对拟进行质押的应收账款信息进行查询（避免因重复质押而不能办理有关登记，浪费人力、物力、财力和时间），并将有关凭据加附到业务卷宗中备考。对于应收账款涉及债务人基本面的调查，如果债务人为法人，则同股权质押对股权所属公司的调查，在此不赘；如果债务人为自然人，则将在以下详细介绍。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。
（3）票据权利。
本报告所指票据，专指《中华人民共和国票据法》中所指的本票、汇票和支票，债券、存单，仓单、提单等不在此限。本报告所指票据权利，专指票据合法持有人对于票据债务人的付款请求权。对于票据权利质押的审核、调查，主要指：一是对于票据真实性的审查，即审查票据的基本要素（票号、出票日期、到期日期、出票人、出票银行、承兑人、付款人、收款人、金额等），必要时可向有关银行、企业进行电话查证，确保该票据没有被伪造、变造。二是对于已经发生的票据行为的审查，即审查票据的票面记载事项（有关文字的记载、印章的加盖是否清晰可辨，背书行为是否连续，是否存在有害记载事项等）。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。
（票据权利质押的实务操作与本调查报告没有直接关系，故将另章介绍）。
（4）知识产权。
对知识产权的调查，主要在于一是对权利人对该权利的真实性、合法性和完整性的审查，即审查权利的登记状态、登记凭证、保护期限、权利人对权利的完整享有程度、权利价值评估报告、法律纠纷情况等，如果权利人为企业的，还应考察企业的基本面及持续盈利能力等综合情况。需要注意的是，对于知识产权质押，出借款项额度须严格控制，具体可参照已开展该类业务的各商业银行的授信标准及比率。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。
3.为主债权提供担保的动产等（质押担保）。
（1）汽车、船舶、飞行器此类特殊动产，理论上均可抵押，但抵押不转移对抵押物的占有，因此若进行抵押担保则需和抵押人特别约定购买意外毁损类的商业保险且在受益人为主债权人，如果已经存在相应保险且受益人为他人的，应在抵押合同特别注明抵押权人针对保险赔付款优先受偿。
对于上述动产的质押，需要调查核实其权利凭证、权利的完整性、权利是否存在不利性负担、价值评估报告等。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。
（2）贵金属、珠宝、古玩、字画等此类动产，必须经过专业机构对其市场价值进行评估，并对评估报告的真实性、合法性进行调查、审查。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。
（二）对于主债务人、担保人的尽职调查（对“人”的调查）。
1.主债务人。
（1）基本情况及征信。
债务人为自然人的，主要调查债务人的身份信息、户口信息、学历背景、工作经历、收入来源、个人征信及家庭成员的基本情况。债务人为法人的，同调查法人的基本面。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。
（2）驻业背景（仅针对自然人）。
调查其是否具有其他实际控制（隐名控制）的物业、企业，是否存在隐名控制的股权（被代持）、该股权的基本情况及其针对该股权的分红情况，并对该隐名控制的物业、企业，被代持的股权等作尽职调查（同上述调查方法和内容，不赘），并对其社会关系作基本了解和调查。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。
2.担保人。
（1）基本情况及征信同上，不赘。
（2）驻业背景（仅针对自然人）同上，不赘。
尽职调查报告必须依照上述调查的基本事项发表项目可行性意见，对于项目可行性意见所做的判断主要依据上述调查信息的客观性，以及所涉及物业、动产、权利的真实性、合法性和可转让性（变现性）。该意见供风控委参考并最终作为判断业务项目能否开展的直接依据。
起草与出具本尽职调查报告时，应具备以下基本内容：
（二）出具人勤勉、尽责声明与承诺。
（三）目标业务的简介。
（五）项目（业务）可行性的意见或结论。
每个业务项目的情况不可能完全相同，在起草和出具具体的尽职调查报告书时，应把握以下三点：
（一）应根据客户情况确定具体调查的范围，对于不涉及的具体调查事项，应逐一剔除。
（二）应严格按照上述调查要素进行基本数据、资料的审查核实，在书写报告有关内容时应全面、理性、客观的记载所调查的事项，不能随意更改数据、资料，不能有主观性倾向，切忌隐瞒实情和虚假陈述。
（三）尽职调查报告全文应具有完整性、连续性和易理解性，所作结论应真实、客观。
尽职调查报告
第一条为规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公司子公司（以下简称管理人）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整的过程。本指引所称业务参与人，包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。
第三条本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。
第四条管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
进行综合分析的基础上进行独立判断。
对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
第二章尽职调查内容及要求。
第一节对业务参与人的尽职调查。
第六条对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。
第七条对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）基本情况：特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；
（三）与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。
第八条对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（二）与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。
第九条对托管人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）托管人资信水平；
（二）托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。
第十条对提供信用增级的机构的尽职调查，应当充分反映其资信水平及偿付能力，包括但不限于以下内容：
（三）其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。
第十一条尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。
第十二条对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：参与人的基本情况、资信水平；参与人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。
第十三条对基础资产的尽职调查包括基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录，同时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。
第十四条对基础资产合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产形成和存续的真实性和合法性；基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况；基础资产可特定化情况；基础资产的完整性等。
第十五条对基础资产转让合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形；基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果；基础资产转让的完整性等。
第十六条管理人应当根据不同基础资产的类别特性对基础资产。
现金流状况进行尽职调查，应当包括但不限于以下内容：基础资产质量状况；基础资产现金流的稳定性和历史记录；基础资产未来现金流的合理预测和分析。
第十七条管理人应当建立尽职调查工作底稿制度。尽职调查工作底稿是指管理人在尽职调查过程中获取和制作的、与资产证券化业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。
尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。第十八条管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。尽职调查报告应当说明调查的基准日、调查内容、调查程序等事项。
尽职调查报告应当对资产证券化项目是否符合相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定发表明确意见。尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期。
第四章附则。
第十九条对于资产支持证券申请在证券交易场所转让的，在资产支持证券备案完成后、挂牌转让前，管理人应当参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。
第二十条管理人应当保留尽职调查过程中的相关资料并存档备。
尽职调查报告
这种形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。
什么是律师尽职调查报告？律师尽职调查报告，是指通过律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学决策提供依据。通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
律师尽职调查也就是法律风险管理，目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言，投资本身存在着各种各样的风险，例如：目标公司可能出现的法律风险，财务账册的准确性，相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。()所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
合理有效的律师尽职调查有利于合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管，往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题，这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查，可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。同时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险，调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。律师尽职调查基本工作程序如下：
1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同；
2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》；
3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表；
4、向目标企业发出补充的文件清单或要求；
5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业；
7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报；
10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方做出声明和保证；
11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿；
12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。
有一个需要注意的问题是，鉴于大部分供调查的文件材料都是由目标公司提供的，所以，有些律师在操作时并没有主动的去工商局等有关部门进行再次的核实，这同样是不妥的，因为目标公司存在提供虚假文件的可能性。并购律师应对其提供文件中的最关键问题进行再次核实，例如，其合法主体性应到工商局核实，其房产权属应到房管局核实等等。
法律尽职调查的完成后，并购律师一定要给收购方一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，要将风险要充分的向收购方予以揭示，即使收购方因此而放弃了收购。因为并购律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易。
尽职调查报告
法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。法律尽职调查包括以下主要内容：
对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。
主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。
主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。
主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。
公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
当然，以上是法律尽职调查的主要内容，但法律尽职调查不限于以上内容，根据交易的具体内容，也有可能还有其他的内容。需要说明的是，并非所有的尽职调查都要审查以上所有内容。对于不同的交易内容，尽职调查的内容和重点均有所不同。
尽职调查报告
列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等基本信息。
二、公司历史沿革简介。
1、公司设立及历史沿革基本情况；
2、历次股权变动过程及定价依据；
3、以图表形式列示目前股权结构。
三、控股股东及实际控制人情况。
3、说明公司实际控制人控制的其他企业基本情况；
四、公司业务和产品。
1、公司主要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍；
3、公司业务的地区分布及主要客户情况；
4、公司主要资产及核心技术的权属情况；
5、公司业务及产品的发展前景表述。
五、行业状况和公司行业地位。
1、说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等情况；
2、说明行业内主要企业及市场份额、变动情况，列示主要竞争对手情况；
3、详细说明公司竞争优势、劣势，收入盈利、技术水平等重要指标市场排名情况。
六、同业竞争及关联交易情况。
2、说明重大关联交易情况。
七、最近两年及一期主要财务数据。
3、简要分析财务情况，对于财务数据及指标存在异常以及不匹配的，说明原因。
尽职调查报告
简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值。
投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响。
从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备。
融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：
立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。
1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。
1、审阅文件资料。
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息。
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈。
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查。
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通。
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
1证伪原则。
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2实事求是原则。
要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3事必躬亲原则。
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4突出重点原则。
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5以人为本原则。
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6横向比较原则。
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
第一部分：公司背景情况。
一、公司历史演变调查。
（1）了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；
（2）对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。
（4）审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。
3调查结论。
（1）公司历史演变定性判断（复杂与否）。
（2）历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）。
二、股东变更情况调查。
（1）股东是否符合有关法律法规的规范；
（2）公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。
（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。
3调查结论。
（1）股东及实际控制人是否有较大变化；
（2）自然人持股在公司任职及外部任职情况；
（3）股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。
三、公司治理结构调查。
（1）公司章程及草案是否合法合规；
（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；
（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。2调查程序。
（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；
（5）考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
四、组织结构调查。
（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。
（1）画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系；
（3）与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。
五、管理团队调查。
（2）主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；
（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法；
（4）了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。
（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；
（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；
（5）与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；
（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况；
（8）调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。
六、业务发展战略与目标。
（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；
（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。
查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，得到以下的信息：
（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划；
（2）公司发展目标与现有业务间的关系；
（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等；
（4）公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。
第二部分：行业和业务经营调查。
一、行业及竞争者调查。
（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；
（2）调查公司所处行业发展驱动因素与本质；
（3）调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；
4）调查公司主要经营活动的合法性。
（1）查阅权威机构的统计资料和研究报告（如国家计委、经贸委、行业协会、国务院研究发展中心或其他研究机构），调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素。
（3）调查公司所处行业产业链情况，公司所处链条环节情况；
（5）了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面。
（6）调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？调查公司产品的寿命。
（7）查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成；了解公司未来产品结构调整的方向。
（8）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量；获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。
（9）对公司产品价格变动作出预测；
（12）利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息，与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。
二、采购环节业务调查。
（1）调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商；
（2）调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。
（5）与采购部门人员沟通，了解公司是否建立了供应商考评制度；
（10）如果存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。
三、生产环节业务调查。
（1）调查公司生产工艺、生产能力、实际产量；
（2）调查公司生产组织、保障；
（3）成本分析；
（4）调查公司生产的质量控制、安全、环保。
（11）调查公司保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故；
（13）查阅省一级的质量技术监督局文件，调查公司产品是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
四、销售环节业务调查。
（1）调查公司营销网络的建设及运行情况；
（2）调查公司产品商标的权属及合规性；
（3）调查公司销售回款、存货积压情况；
（4）调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。
（4）是否存在假冒伪劣产品，打假力度如何；
（11）测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率，调查公司坏账、呆账风险的大小；
（15）调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合同，获取关联销售的定价数据，分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。
五、技术与研发调查。
（1）调查公司专利、非专利技术；
（2）调查公司研发机构、人员、资金投入；
（3）调查公司正在研发的项目；
（1）了解公司的行业技术标准，是否有国家标准、国际标准；
（4）了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。
（8）调查公司新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场的周期），主要研发项目的进展情况，并对项目的市场需求做出描述。
六、商业模式调查。
1调研目标。
（1）行业商业模式的演变与创新；
（2）公司现有商业模式及未来创新模式；
（3）通过商业模式理解与评估企业价值。
（2）商业模式参考模型主要九个要素：价值主张；消费者目标群体；分销渠道；客户关系；价值配置；核心能力；合伙伙伴网络；成本结构；收入模式等。
（5）确认公司未来商业模式发展方向，及对商业模式创新采取的准备行动；
（6）结合公司的商业模式的定位，及行业内的标杆企业对比，评估公司未来公司价值。
第三部分：法律调查。
一、独立性调查。
公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。
（7）是否存在产权纠纷或潜在纠纷；
（9）是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况；
（11）公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构，是否与控股股东相互独立；
（14）公司是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况；
（15）公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；
（16）检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐项；
（17）获取公司与控股股东的税务登记证，公司是否依法独立纳税；
二、同业竞争调查。
1调查目的。
是否存在同业竞争，是否采取了有效措施避免同业竞争。
（2）如存在或可能存在同业竞争，公司是否采取了如下有效措施避免同业竞争：
1）签署有关避免同业竞争的协议及决议，需审查该协议或决议有无损害公司利益的情况的条款。
2）调查有无其他有效措施避免同业竞争的措施，如：
b．竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；
c．公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；
d．竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。
（3）查阅公司的股东协议、公司章程等文件，是否有在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。
三、关联方及关联交易调查。
1调查目的。
（1）关联交易是否公允，是否损害公司及其他股东的利益；
（2）关联交易是否履行了法定批准程序。
（5）检查关联交易协议条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害公司利益的条款；
（7）公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保。
四、诉讼、仲裁或处罚。
（1）公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项；
（2）上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响；
（2）如果有上述事项，需调查提起诉讼或仲裁的原因，诉讼或仲裁请求，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。
第四部分：资产调查。
一、资产调查。
（1）了解并核实固定资产、在建工程和无形资产。
（1）了解固定资产规模、类别，并核实期末价值。
1）取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表，并与会计报表核对是否相符。
2）调查房屋建筑物的成新度、产权归属。
3）调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属。
4）了解有无设置抵押的固定资产，并与了解到的借款抵押进行核对。
5）了解并描述计提折旧的方法，并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符。
6）了解并描述固定资产减值准备计提方法，判断减值准备计提是否充分。
（3）了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性；
1）取得无形资产清单及权属证明；
2）调查每项无形资产来源；
3）判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性；
（4）关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。
第五部分：财务调查。
一、销售环节财务调查。
（1）了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性；
（2）了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。
（1）主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查。
6）主要客户调查：取得前三年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方，对异常客户进一步详细调查。
（2）应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查。
1）取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要客户，询问原因。
2）结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长期挂帐款项，判断可回收性。
3）了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因；结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分。
计算各期之间营业费用变化比率，结合销售收入的变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况，应询问原因并证实。
二、采购与生产环节财务调查。
（1）了解企业生产能力利用率、产销比率；
（2）了解并核实各期期末存货价值；
（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额；
（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；
1）取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表；
2）结合产量，判断生产设备利用情况；
3）结合产量、产成品库存，计算产销比率；
（2）了解并核实各期期末存货价值，为核实年销售总成本提供依据；
（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；
三、投资环节财务调查1调查目标。
（1）了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备；
（2）了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备；
（3）了解并核实各会计期间投资收益的真实性；
（1）取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表，判断投资风险;。
（2）取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表，判断委托贷款安全性;。
四、融资环节财务调查。
（1）了解债务融资的规模、结构。
（2）了解权益融资。
（2）取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表，并与会计报表核对相符；
（3）取得财务费用明细表，与贷款合同规定的利率进行复核。
（4）取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表，与会计报表核对是否相符。
（5）取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表，与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。
五、税务调查。
（1）调查公司执行的税种和税率；
（2）调查公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效；
（3）调查公司是否依法纳税；
（8）如果公司企业组织形式变化，如：外资企业变为内资企业，是否补足了以前减免的税款。
六、或有事项调查。
（1）调查或有事项的具体情况。
（2）判断上述事项对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。
（1）调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债，引证诉讼专题。
（2）如果企业对售后商品提供担保，参照历史情况，估量顾客提出诉求的可能性。
（3）公司为其他单位的债务提供担保，调查提供担保的债务数额，是否承担连带责任，是否采取反担保措施，估算可能发生或有负债金额，确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
（4）环境保护的或有负债。
1）查阅公司有关环保方面的批文，明确是否达到环境保护的相关标准。
2）调查公司是否有污染环境的情况发生。
3）测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额。
第六部分：发展规划与财务预测调查。
1公司发展规划调查。
调查企业未来几年的发展规划。
（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的发展规划，获知企业未来几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施。
（2）取得企业计划投资项目的可行性研究报告，评估报告的可行性。
2公司财务预测调查。
调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能。
（2）以销售为起点，核实企业所提供的各项预测指标制定的依据；
（3）根据企业所处的外部环境，调查企业各项指标实现的可能性；
（4）根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件，判断企业各项指标实现的可能性。
第七部分：本轮融资及上市计划调查。
一、与本轮融资有关事项调查。
获知企业所提出来的与本轮融资有关的事项。
通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知与本轮融资有关的如下信息：
（1）本轮的融资是股份转让，还是增资扩股，亦或二者兼而有之。
（2）企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例。
（3）拟引入的投资者的数量，对投资者的具体要求；目前已接触过的、有倾向性的投资者。
（4）募投项目及资金的具体用途。
（5）本轮融资时间计划。
（6）融资后的管理制度安排及人事安排。
（7）信息披露的程度及具体措施。
（8）企业能够接受的对赌协议的内容。
（9）是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容。
二、未来上市计划调查。
获知企业的上市计划及已做的工作。
通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知如下与上市有关的情况。
尽职调查报告
简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：
立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。
1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。
1、审阅文件资料。
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息。
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈。
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查。
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通。
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
1证伪原则。
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2实事求是原则。
要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3事必躬亲原则。
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4突出重点原则。
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5以人为本原则。
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6横向比较原则。
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
（1）了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；
（2）对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。
（4）审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。
3调查结论。
（1）公司历史演变定性判断（复杂与否）。
（2）历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）。
（1）股东是否符合有关法律法规的规范；
（2）公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。
（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。
3调查结论。
（1）股东及实际控制人是否有较大变化；
（2）自然人持股在公司任职及外部任职情况；
（3）股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。
（1）公司章程及草案是否合法合规；
（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；
（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。2调查程序。
（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；
（5）考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。
（1）画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系；
（3）与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。
（2）主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；
（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法；
（4）了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。
（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；
（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；
（5）与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；
（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况；
（8）调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。
（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；
（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。
查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，得到以下的信息：
（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划；
（2）公司发展目标与现有业务间的关系；
（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等；
（4）公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。
第二部分：行业和业务经营调查。
（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；
（2）调查公司所处行业发展驱动因素与本质；
（3）调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；
4）调查公司主要经营活动的合法性。
（1）查阅权威机构的统计资料和研究报告（如国家计委、经贸委、行业协会、国务院研究发展中心或其他研究机构），调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素。
（3）调查公司所处行业产业链情况，公司所处链条环节情况；
（5）了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面。
（6）调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？调查公司产品的寿命。
（7）查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成；了解公司未来产品结构调整的方向。
（8）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量；获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。
（9）对公司产品价格变动作出预测；
（12）利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息，与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。
（1）调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商；
（2）调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。
（5）与采购部门人员沟通，了解公司是否建立了供应商考评制度；
（10）如果存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。
（1）调查公司生产工艺、生产能力、实际产量；
（2）调查公司生产组织、保障；
（3）成本分析；
（4）调查公司生产的质量控制、安全、环保。
（11）调查公司保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故；
（13）查阅省一级的质量技术监督局文件，调查公司产品是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
（1）调查公司营销网络的建设及运行情况；
（2）调查公司产品商标的权属及合规性；
（3）调查公司销售回款、存货积压情况；
（4）调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。
（4）是否存在假冒伪劣产品，打假力度如何；
（11）测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率，调查公司坏账、呆账风险的大小；
（15）调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合同，获取关联销售的定价数据，分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。
（1）调查公司专利、非专利技术；
（2）调查公司研发机构、人员、资金投入；
（3）调查公司正在研发的项目；
（1）了解公司的行业技术标准，是否有国家标准、国际标准；
（4）了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。
（8）调查公司新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场的周期），主要研发项目的进展情况，并对项目的市场需求做出描述。
1调研目标。
（1）行业商业模式的演变与创新；
（2）公司现有商业模式及未来创新模式；
（3）通过商业模式理解与评估企业价值。
（2）商业模式参考模型主要九个要素：价值主张；消费者目标群体；分销渠道；客户关系；价值配置；核心能力；合伙伙伴网络；成本结构；收入模式等。
（5）确认公司未来商业模式发展方向，及对商业模式创新采取的准备行动；
（6）结合公司的商业模式的定位，及行业内的标杆企业对比，评估公司未来公司价值。
第三部分：法律调查。
公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。
（7）是否存在产权纠纷或潜在纠纷；
（9）是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况；
（11）公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构，是否与控股股东相互独立；
（14）公司是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况；
（15）公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；
（16）检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐项；
（17）获取公司与控股股东的税务登记证，公司是否依法独立纳税；
1调查目的。
是否存在同业竞争，是否采取了有效措施避免同业竞争。
（2）如存在或可能存在同业竞争，公司是否采取了如下有效措施避免同业竞争：
1）签署有关避免同业竞争的协议及决议，需审查该协议或决议有无损害公司利益的情况的条款。
2）调查有无其他有效措施避免同业竞争的措施，如：
b．竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；
c．公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；
d．竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。
（3）查阅公司的股东协议、公司章程等文件，是否有在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。
1调查目的。
（1）关联交易是否公允，是否损害公司及其他股东的利益；
（2）关联交易是否履行了法定批准程序。
（5）检查关联交易协议条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害公司利益的条款；
（7）公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保。
（1）公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项；
（2）上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响；
（2）如果有上述事项，需调查提起诉讼或仲裁的原因，诉讼或仲裁请求，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。
第四部分：资产调查。
（1）了解并核实固定资产、在建工程和无形资产。
（1）了解固定资产规模、类别，并核实期末价值。
1）取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表，并与会计报表核对是否相符。
2）调查房屋建筑物的成新度、产权归属。
3）调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属。
4）了解有无设置抵押的固定资产，并与了解到的借款抵押进行核对。
5）了解并描述计提折旧的方法，并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符。
6）了解并描述固定资产减值准备计提方法，判断减值准备计提是否充分。
（3）了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性；
1）取得无形资产清单及权属证明；
2）调查每项无形资产来源；
3）判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性；
（4）关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。
第五部分：财务调查。
（1）了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性；
（2）了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。
（1）主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查。
6）主要客户调查：取得前三年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方，对异常客户进一步详细调查。
（2）应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查。
1）取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要客户，询问原因。
2）结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长期挂帐款项，判断可回收性。
3）了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因；结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分。
计算各期之间营业费用变化比率，结合销售收入的变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况，应询问原因并证实。
（1）了解企业生产能力利用率、产销比率；
（2）了解并核实各期期末存货价值；
（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额；
（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；
1）取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表；
2）结合产量，判断生产设备利用情况；
3）结合产量、产成品库存，计算产销比率；
（2）了解并核实各期期末存货价值，为核实年销售总成本提供依据；
（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；
（1）了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备；
（2）了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备；
（3）了解并核实各会计期间投资收益的真实性；
（1）取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表，判断投资风险;。
（2）取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表，判断委托贷款安全性;。
（1）了解债务融资的规模、结构。
（2）了解权益融资。
（2）取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表，并与会计报表核对相符；
（3）取得财务费用明细表，与贷款合同规定的利率进行复核。
（4）取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表，与会计报表核对是否相符。
（5）取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表，与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。
（1）调查公司执行的税种和税率；
（2）调查公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效；
（3）调查公司是否依法纳税；
（8）如果公司企业组织形式变化，如：外资企业变为内资企业，是否补足了以前减免的税款。
（1）调查或有事项的具体情况。
（2）判断上述事项对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。
（1）调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债，引证诉讼专题。
（2）如果企业对售后商品提供担保，参照历史情况，估量顾客提出诉求的可能性。
（3）公司为其他单位的债务提供担保，调查提供担保的债务数额，是否承担连带责任，是否采取反担保措施，估算可能发生或有负债金额，确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
（4）环境保护的或有负债。
1）查阅公司有关环保方面的批文，明确是否达到环境保护的相关标准。
2）调查公司是否有污染环境的情况发生。
3）测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额。
调查企业未来几年的发展规划。
（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的发展规划，获知企业未来几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施。
（2）取得企业计划投资项目的可行性研究报告，评估报告的可行性。
调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能。
（2）以销售为起点，核实企业所提供的各项预测指标制定的依据；
（3）根据企业所处的外部环境，调查企业各项指标实现的可能性；
（4）根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件，判断企业各项指标实现的可能性。
第七部分：本轮融资及上市计划调查。
获知企业所提出来的与本轮融资有关的事项。
通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知与本轮融资有关的如下信息：
（1）本轮的融资是股份转让，还是增资扩股，亦或二者兼而有之。
（2）企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例。
（3）拟引入的投资者的数量，对投资者的具体要求；目前已接触过的、有倾向性的投资者。
（4）募投项目及资金的具体用途。
（5）本轮融资时间计划。
（6）融资后的管理制度安排及人事安排。
（7）信息披露的程度及具体措施。
（8）企业能够接受的对赌协议的内容。
（9）是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容。
获知企业的上市计划及已做的工作。
通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知如下与上市有关的情况。
尽职调查报告
小额信贷风险，实际就是信息不对称风险，简单来说是对借款人底细的不了解而产生的风险。
目前，我们只能通过客户提供的一些基本资料、征信报告、贷前调查来了解借款人。只有通过贷前调查，我们才能核实提供资料的真实性，才能较清晰了解客户的基本情况、单位经营状况、人品、道德。贷前调查是贷款发放的第一道关口，是信贷管理的一个重要程序环节，其质量优劣直接关系到贷款决策的正确与否。
贷前调查的种类主要分为两种：非现场调查和现场调查。
１、非现场调查。
通过客户提供的一些基本资料、银行征信报告、利用公司内部的信贷管理系统、电话、网络媒体（如工商网、社保网）等工具或渠道进行信息收集、分析等检查。
２、现场调查。
通过实地走访客户，与客户的面谈，核实工作单位、或勘察经营场所、进行财务查账、盘点库存；检查住宅情况等方式发现风险预警信号。
１、真实性。
包括客户身份真实性、住址真实性、单位的真实性、配偶/联系人信息真实性等。核实客户提供资料的真实性，是贷前调查的最重要环节。如果客户提供的资料是虚假的，特别是身份信息，在我们还无法核实其真实性时，就无法进行下一步的调查。
※
客户身份真实性：特别要防止假冒身份骗贷。
※
住址：电费单两个月电费只有几元，是否有疑问，实际居住地址？※。
单位：申请表填写的是公司注册地址、实际工作地址在其他地方，造成无法核实工作真实性或需要二次外访，或者单位名称与申请表不一致，入件前应核实申请人工作单位信息，以免造成误会。
※
配偶/联系人信息：虚假的配偶/联系人信息不利于贷后管理。
２、贷款用途、还款计划。
（１）贷款基本是用于消费、周转、投资、救急等几个方面。正常的商业小额信贷则是支持客户的消费、周转贷款。投资本身具有不确定性，且投资周期与贷款期限有可能不匹配，容易造成贷款逾期或损失。
※
核查借款人的贷款用途是贷款判断的重要一环，不是所有没有按照约定使用贷款的客户都会逾期违约，但凡是形成不良贷款的客户基本都没有按照约定使用贷款。
※
对于借款人所说的贷款用途我们要“落实在细节”，谎言是没有细节的，如果借款人虚构了贷款用途，他就无法提供各种细致化的东西做佐证，无法自圆其说。比如说贷款用于装修，我们在实地调查时要查看房屋新旧程度、装修情况、查看工程施工报价合同等。如果是用于备货，那么核实现在的产能产量、存货量、存货周转周期、行业淡旺季情况等等。对于细节不符合常理的情况，要大胆询问实际贷款用途。
（２）还款计划，是客户对借款之后，如何偿还借款的打算，是客户诚信度的一个表现。如果一个客户连借款之后都不明确用何种收入、何时偿还贷款，该笔借款的安全性可想而知。我司采取等额还本付息的还款方式，还款来源是基于客户每月有正常的现金流入。
３、单位规模。
不管是打工一族还是经营者，所从事的单位规模，是信贷决策衡量的一个重要方面。虽然规模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或经营的稳定性。
４、个人的基本情况。
全面衡量借款人的基本情况对于判断借款人的外部负债和稳定性有着非常重要的作用。这些信息可以在与借款人的聊天过程中和通过第三方（如配偶、亲戚、员工、同行、上下游客户）获得。个人基本情况主要包括个人的教育背景、婚姻状况、个人爱好、社会关系等。
（1）个人的教育背景会影响工作的质量及发展前景、经营理念和管理模式、经营规模的扩张是否理性等。
（2）婚姻状况和借款人也息息相关。良好的婚姻状况对事业是一个助推器；不良的婚姻不但对个人或企业的资产负债有较大的影响（离婚财产分割），有时还可能会影响到个人事业或企业的发展。
（3）个人爱好，往往和个人的生活习惯相关，也会从侧面反映个人的人品道德。譬如，一个喜欢体育运动、经常打球的人，他的生活习惯往往会比较健康；一个经常坐在麻将台的人，打麻将已经不是娱乐行为，而是一种赌博行为。有不良嗜好的人，特别是赌博、打架、经常出入高档场所、吸毒，是我们必须关注的对象。
（4）社会关系。个人取得贷款后，其偿还款项的来源一般是他的收入或通过其他途径获得的资金，其他途径获得的资金无非就是从金融机构获得贷款或从亲朋好友获得的借款。
5、资产规模、负债情况。
资产规模，主要包括现金、银行存款、保险单、车辆、房产、其它经营项目。资产规模除了可以反映借款人的经济实力之外，还可以侧面印证借款人所述收入情况是否属实，如果一个借款人所述收入丰厚，但财富积累的去向不明、资产规模小，那么其对于收入的描述可信程度较低。
负债情况，主要了解有没有银行负债、有没有担保公司的贷款或其它小额贷款公司贷款、有没有向亲朋好友借款等。如果借款人负债超过收入，应核实是否有其他收入，深入了解借款人的还款来源。
6、人品道德。
一个不注重道德约束的人，信用方面也会大打折扣。爱好习惯也和人品息息相关，往往不良嗜好会与不良的人品联系在一起。
我们调查主要从其家庭责任方面、对父母、配偶、子女的责任,特别是一项贷款，能否获得配偶的支持，也是判断一个人家庭责任、人品的一个重要指标。已婚者，隐瞒父母，比较正常；未婚者，隐瞒父母，则可能会存在风险。
7、家庭情况。
家庭情况，有时会影响借款人的还款能力、还款意愿。良好的家庭氛围，在借款人还款能力和还款意愿出现问题时，其家庭可能会对其施加压力或帮其偿还款项。主要询问客户父母的工作或瞻养负担情况、子女现时教育或工作情况、配偶的工作情况等。
针对我公司不同产品的特点，各产品需侧重的贷前调查要点。
１、打工一族。
打工一族，相对于经营者来说，调查相对简单，主要是核实其工作和住址真实性，还有单位的性质和规模。对于高端客户群，主要是调查工作部门、工作职位及工作性质；非高端客户，主要是调查工作单位规模、工作部门及工作职位。
（１）高端客户类群：调查要点：
1、政府部门、事业单位或国企工作者，我们主要是核实其工作的部门、工作职位、及工作的真实性，还要重点核实是否编制内员工。
2、全国500强、广东省100强或较大型公司工作者，我们主要是核实其工作的部门、工作职位、及工作的真实性。
（２）非高端客户类群：调查要点：主要是核实其工作职位及工作的真实性、工作单位规模和基本经营状况。
2、三农经营者。
经营管理情况：承包地真实性、养殖或种植规模、养殖设备、养殖或种植的种类、养殖或种植数量、长成情况、价格情况、生产周期、周期产量、周期收入、饲料的库存、及工棚的居住情况、电的照明情况；外出务工收入，如有，是从事那方面工作，收入多少。
3、抵押贷款。
要防范假证抵押和出租房产抵押。假证抵押，主要是房产证和实际的房产不符，这方面的风险主要存在于一些散楼，因为其地址的真实性、准确性较难判断。出租房产抵押，主要是房产已出租给他人居住，由于租赁权优于抵押权，我们必须明确房产出租的年限。抵押贷款，我们也要尽职尽责、详细调查，防止无效抵押。
4、经营者。
经营的真实性。对于经营比较规范的企业，可通过营业执照、公司章程、税务登记证、加工厂的牌照、转让协议、租赁合同等等来核实；对于一些非正式登记的企业（如在一个地方经营多年，但没有办理营业执照，或者生意是从别人手中转让过来，没有更改营业执照，再或者是在大型批发市场里办理的集体营业执照等），应根据实际情况采用更灵活的方法来核实，如通过查看商铺的产权或租赁合同（通常由老板签署而非员工），其他还有诸如代理合同、转让协议、收发货的签字人、借款人对生意的熟悉程度等等，通过这些相互印证核实经营的真实性。
经营管理情况：通过与企业主要经营者的直接会谈，建立对其经营素质和诚信度的感性认识，通过实地调查经营场所，可以了解借款人的业务品种、生产组织能力、工艺流程、技术装备水平、产供销情况、设备性能及利用率、员工精神状态等情况，掌握企业运行及管理方面的信息。
调查要点:。
1、厂房规模及质量、工作环境、固定资产情况。厂房的结构、宽敞程度、新旧情况，了解厂房的规模及质量。
（1）检查工作台面的是否有序、物料的摆放是否凌乱、半成品和成品的摆放情况。
（2）检查固定资产，设备的新旧程度、开机率、产能产量、机器产能产量是否支持借款人所述的销售额。
2、员工人数及工资情况、生产操作程序及安全指引情况、消防知识教育情况及措施。
（1）现场工人数量，向借款人了解工人的工资情况、发放日期，可以要求其出示工资发放登记簿核实；如有条件，可以向工人了解工资的发放情况。
（2）观察工人生产程序，精神状态，观察制作台面员工的满座率。
（3）观察厂房电线情况，是否交叉乱拉；是否有消防瓶，如有，摆放是否合理，是否有消防警示标志；注意男员工是否在工作中抽烟等。
3、厂房租赁情况、水电费使用及缴交情况、税收缴交。提供厂房租赁合同，水电费单据和税收缴交单据，了解厂房周围的环境，有没有已经开发完整，是否存在违章建筑情况，续租是否方便；水电费使用是否正常，特别是错峰用电情况，拉闸限电频率对企业的影响程度；税收的缴交是否正常，是否存在严重偷税漏税情况。
4、原材料的购进方式及价格情况和库存情况、产品的质量、产品的价格、产品的销路及库存情况、货款的回收周期及回收情况、市场环境情况等。原材料、产品及货款是我们调查的重点。
（1）原材料的购进方式及价格情况和库存情况。了解原材料是全部现金购入、还是一部分现金购入，最重要是了解客户原材料赊账即应付款方面，多久时间才付款给对方，是了解客户现金流和信用的一个重要方面；了解原材料的进货地点；了解原材料最近的价格，较之前的变动情况，以及未来几个月走势。这些，如有必要，可以要求借款人提供相应的单据进行核实。察看原材料库存多少、摆放整齐与否等。
（2）产品的质量、产品的价格、产品的销售及库存情况。通过触摸产品、向客户请教，了解产品质量、了解客户是经营那种档次的产品；了解产品的价格、成本（原材料成本、人工成本的大约组成）、产品是内销还是外销、外销利润和内销利润的比较、外销产品时，汇率对企业利润的影响；察看产品库存多少、包装是否安全稳固和高档等。
（3）货款的回收周期及回收情况、市场环境情况。向借款人了解货款的回收情况，是现销现收，还是先收一定比例的现金，余款在多长时间内回收；现时货款还有多少没有回收，回收难度如何。向借款人了解市场行情，了解该行业目前的利润率，了解外销和内销形式；了解企业的经营年限，经营阶段，企业的发展规划。我们通过有意识的、较详细的交谈，逐步了解借款人的生产、管理、销售的经营模式和经营理念、了解市场环境情况、进而了解整体的经营状况。
5、收入与负债的核实。
由于大部分中小企业发展都是靠自有资本，在原始积累的基础上通过家族管理的方式经营，因此不可避免的，企业在内部财务制度管理方面存在缺陷。这就使信贷人员调查时难以获得企业现金流数据，这里有两个方法：
一是收集企业银行对账单，剔除内部往来款和培育流水的账户，汇总得到的往往比较真实。
二是可以采取抽查的方式，抽取企业日常的进出库单据、购原材料发票、销货明细帐等结算企业的现金流量，但是这种方法往往工作量要相对大一些。
（批发业较低、零售业较高）。
资料的收集应该遵从有效性、完整性、简便性的原则。
有效性—提交资料真实、有效。
※
复印件是否有原件可供核对（签约时无法提供房产证原件核对的个案较多）。※。
高端客户收入证明：优质企业中担任司机、保安、非正式员工等职员不属于高端客户。※。
劳动合同、房产抵押合同、单位租赁合同是否在有效期内，即将到期租赁合同的风险（搬迁、租金上涨的影响）。
※
交租单据是否为最新一期，是否欠租。
资料完整性、简便性——提交资料符合政策要求。
※
相关经营证书：食品流通许可证、卫生许可证、道路运输许可证、工程项目的审批文件、相关经营资质证书等等。
※
银行流水：客户有多个银行流水，应先对流水结构进行分析，是否存在账户间互相转入转出培育流水的情况，该类型流水无参考意义，不需要提供，如果客户有多个账户，只需提供1-2个能真实反映其收入情况的账户，对公流水只需提供能反映其经营收入的账户，对私流水只需提供交易最活跃、结余较多的账户。
※
纳税凭证：提供去年年度和最新三期凭。
尽职调查报告
现场调查可以对调查对象有比较直观的了解，并可以得到据以调查的相关线索。因此，现场调查是尽职调查最常用的方法，它包括现场会谈和实地考察。
现场会谈时，应当约见尽可能多的、不同层次的成员，包括市场销售部门、行政部门、财务部门、生产部门的主管。会谈主要了解企业经营战略和发展思路、企业文化、团队精神、企业的内部管理及控制等情况，通过会谈获取对企业高管的感性认识。
实地考察应侧重调查企业的生产设备运转情况、生产组织情况、实际生产能力、产品结构情况、订单、应收账款和存货周转情况、固定资产维护情况、周围环境状况、用水、用电、排污情况、员工的工作态度及纪律等。
主要通过各种媒介物搜寻有价值的资料，这些媒介物包括报纸、杂志、新闻媒体、论坛、峰会、书籍、行业研究报告、互联网资料、官方记录等。搜寻调查应注意信息渠道的权威性、可靠性和全面性。
3、官方调取。
通过行业协会、政府职能管理部门获取或调取企业的相关资料。如工商管理机关、税务机关、金融管理机关、外汇管理部门、环保管理部门、卫生管理部门、质量监督管理部门、供电部门、供水部门、土地及城建管理部门、行业主管部门等。
通知被调查人，要求其提供相关资料和申报信用记录，然后对该资料和记录进行抽样验证、分析。
5、秘密调查，是指在被调查人不知道的情况下进行的调查方式。主要通过接触客户的关联企业、竞争对手、商业伙伴或个人获取有价值的信息。
6、委托调查。可以委托社会中介机构进行部分或全部信息的调查。对于比较重要或法律关系复杂的融资租赁交易，可以利用律师执业技能、专业知识以及法律赋予的调查取证的特权，进行律师尽职调查，形成全面、专业、规范的律师尽职调查报告，供信用评估时参考。对于客户的财务调查可以委托注册会计师进行，对于租赁物也可以委托资产评估师进行资产评估，形成专业的评估报告。
考虑到融资租赁的交易成本，对承租人的尽职调查的内容的繁简应根据融资租赁交易的具体情况而定。如果交易额相对较小、租期相对较短，可以参照商业银行的贷前调查内容展开调查；对于交易数额大、租赁期限较长的项目，对承租人进行全面、审慎、独立和有针对性的尽职调查很有必要。此外，尽职调查还应考虑承租人的具体情况及租赁物的特点，如上市公司其相关信息一般比较透明、公开，需要调查的内容就简单一些；电信设备运营商因其行业垄断特点，也不需要做仔细的尽职调查；对于飞机租赁，由于其本身的特点也不需要做太繁琐的调查。尽职调查因涉及承租人的商业秘密，应考虑出租人的接受程度和实际需要及可行性，确定尽职调查的内容。
下面就融资租赁的尽职调查列一清单，供出租人根据项目的具体情况选择适用。如果交易的项目对出租人来说达到重要、复杂的程度，出租人应该委托专业的社会中介机构、阅历资深的从业人员进行调查，并出具调查报告。
1、基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）。
1.1公司历史沿革的说明；
1.2请填写法律尽职调查附表，并按照填写的内容提供相应的文件；
1.7公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；
1.9公司的国有资产产权登记证（如适用）；
1.13与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件；
1.15公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议；
1.16公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；
1.17公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；
1.18公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；
1.19公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；
1.20公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；
2、股东文件。
2.7除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；
3、重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况）。
3.1土地。
3.1.2土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；
3.1.3有关政府机关关于土地处置方案的批复；
3.1.7请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件；
3.1.8请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议；
3.1.10请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
3.2房屋。
3.3主要固定资产。
3.3.1请提供详细的固定资产清单；
3.3.2与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同；
3.3.3拥有车辆的车辆登记证；
3.3.4请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
3.4无形资产。
3.4.4目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件；
3.4.6有关上述知识产权的资产评估报告。
4、生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况）。
4.1有关公司业务流程、业务管理的情况说明；
4.2公司生产或经营的产品和服务清单；
4.6请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。
4.7生产许可证；
4.10请确认公司及公司股东是否在境外经营，如存在，请提供以下文件：
4.10.1在境外经营的批准文件，包括境外投资批文、外汇管理部门的批文等；
4.10.2在境外设立的机构的登记注册文件、章程；
4.10.3境外经营业务的详细书面情况介绍；
5、财务状况及重大债权债务（包括公司及其全资、控股子公司的情况）。
5.1最近三年资产负债表；
5.7任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）；
5.10任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。
6、重大合同（包括公司及其全资、控股子公司）。
6.1请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明；
6.2请提供业务合同样本、范本或标准文本。
6.3.1原材料供应协议；
6.3.2产品生产协议；
6.3.3产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议；
6.3.4运输合同；
6.3.6重大建设/建筑合同（如有）；
6.3.8收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）；
6.3.9战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；
6.3.10承包、管理、顾问协议（如有）；
6.3.12保密协议；
6.3.13保险合同、保单、付款凭证；
6.3.14技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）；
6.3.15现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；
6.3.17其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件。
尽职调查报告
在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图；
2、董事会、管理团队、技术团队简介；
3、管理/技术人员变动情况；
4、企业劳动力统计。
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系；
2、对管理层及关键人员的激励机制；
3、是否与掌握关键技术及重要信息的人员签订竞业禁止协议；
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同；
5、员工报酬结构。
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势；
2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）；
3、核心竞争力构成（技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等）；
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率；
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明；
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况；
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价；
4、公司在技术开发方面的资金投入明细；
5、计划再投入的开发资金量及用途。
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表（注册资金验资报告、往年经审计年报，zui近一期月报）；
2、分产品/地区销售、成本、利润情况；
3、企业享受的税收优惠说明和资质；
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；
2、影响企业的新法律法规和政策；
3、本企业签订的重大协议和有关合同；
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
尽职调查报告
律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。
什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
（二）怎么写。
1、封面。
尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。
2、前言。
主要分为如下五个部分进行陈述：
委托来源、委托事项和具体要求；
调查手段和调查工作概要；
出具报告的前提；
报告使用方法和用途；
导入语。
如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：
〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗。
根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。
〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
〖注：以下说明出具报告的前提〗。
本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下为正文导入语〗。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：
3、正文。
以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：
并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。
债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。
环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。
保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。
4、尾部。
格式如下：
尽职调查报告
此部分需说明业务的来源情况以及调查人员进行贷前调查的过程。
二、企业基本情况部分。
1.企业的基本情况；
2.企业由谁来控制，实际控制人的资信情况调查；
3.企业以前做过什么、现在在做什么、将来打算做什么？
4.企业现在的经营状况；
5.企业的资信状况。
三、企业财务情况部分。
3.需了解企业和实际控制人的总体负债情况，对其银行借款或其他金融机构借款需详细说明，并进行交叉检验，说明验证方式，详细说明其对外担保情况。
四、还款来源说明。
请重点分析第一还款来源的可靠性和充分性。
五、担保情况部分。
此部分需详细说明第二还款来源的充足性和可靠性。
2.需详细说明保证人生产经营情况，调查担保能力和担保意愿，保证人与借款人关系；
3.如保证人为担保公司，需关注担保公司的反担保措施，提供反担保物清单，关注反担保落实情况。
六、需要说明的其他事项。
调查人员认为以上未能说明的内容和情况。此部分需重点调查企业帐外经营、超经营范围经营、涉足期货股市等高风险业务、隐性负债、非正常渠道融资(如民间借贷非法集资等)、生产经营以外的其他信息和事项，并对相关风险点进行分析。（如借款人或担保人为个人时，请重点关注其资产和负债情况以及资信情况，所控制经营的企业和范围。所经营企业的调查参照以上部分）。
通过以上调查，信贷调查人员对该笔贷款提出信贷建议。
尽职调查报告
按照部党组的统一部署，我们先后对天津、河北、江苏、浙江、广东等五省市的城乡结合部土地市场问题进行了深入调研，同时委托中国土地勘测规划院赴江苏、浙江两省进行了重点调研，调研工作重点围绕城乡结合部土地利用和土地市场现状、存在问题、原因及对策进行了分析，现将调研情况汇报如下：
市场现状与问题。
城乡结合部是土地交易最活跃的地区之一，具有隐形交易、非法交易量大、交易秩序混乱的基本特征。具体表现在：城乡结合部建设用地快速膨胀、建设用地总量失控，各类用地交错、市场交易主体复杂，隐形交易突出、交易秩序混乱，土地交易形式多、数量大，违法用地和违法交易大量存在等几方面。
城乡结合部是城市建设快速扩张的重点地区，该区域土地利用结构中农用土地急剧减少，建设用地快速膨胀，建设用地已经成为城乡结合部的主要地类。杭州市城乡结合部约有70%的土地被农户个人建房占用，其中滨江区13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而这1平方公里土地需安置农民建房的就占了近65%.温州市欧海区仅1998年，非农建设占用耕地就达5937亩，其中大部分为集体建设用地。苏州市城乡结合部耕地全部转为建设用地的"无地队"达58个，加上下属县市，"无地队"多达200多个。佛山市城区总面积为77.8公里，城乡结合部农村集体建设用地占近20平方公里，其中，顺德市大良镇城区总面积12.7平方公里，"城中村"占地就达4.3平方公里。
一是多头供地。土地供应的主体既有城市政府，也有乡(镇)、村、村民小组，甚至农民个人。二是土地利用状况复杂：国有土地、集体土地混杂，不同主体的集体所有土地(村集体、乡镇集体、村民小组)交错，农用地和建设用地插花，工业生产用地和居住用地互相渗透。城乡结合部土地使用者和土地利用结构变化速度快，杭州市近十年来，城乡结合部许多农户已经不止一次地经历征地拆迁，搬了建，建了搬，拆迁成本越来越高，政府、开发商和农户投入也越来越高。三是经济成分多元化。温州市瓯海区1998年工业生产总值中，国有、集体、城乡个体、其它经济成份所占比例分别为：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.该区辽东村，农户经商的比例为100%,有企业400多家，其中在自家宅基地上从事作坊生产的一、二百家。四是居民构成复杂。城乡结合部居住的既有城市居民，又有农村居民，还有大量流动人口。如苏州郊区，目前总人口为125895人，农业人口占总人口的65%.城乡结合部土地交易主体多元化的特征，极大地增加城乡结合部土地交易管理的复杂程度。
城乡结合部既有国有土地交易，又有集体土地交易。集体土地交易形式多样：一是农村集体经济组织直接转让、出租土地使用权。江苏省1999年查出农村集体经济组织转让给开发商用于房地产开发土地478宗，1594亩，每宗地平均面积3.3亩。二是农村集体经济组织以转让、出租、抵押房产形式，连带转让、出租土地使用权。四川省内江市1992年以来，通过各类形式流转的集体土地14452宗，面积6483亩，平均每宗地0.4亩。三是农村集体以联营等方式转让、出租土地使用权，其实质是农民集体只出地，不参与经营，不负责盈亏，只按年收取地租。廊坊市由村集体以土地入股联办企业引起的非农集体建设用地流转有906.7亩。四是农村居民以转让房产形式，连带转让土地使用权。五是农村出租房屋，引起土地出租。合肥市黄山东西路南部各200米长度的范围内，分属常青乡曙光村和朝阳村民宅，其中曙光村出租房屋56间，朝阳村出租62间，平均月租金30—60元/平方米。两个行政村20xx多户村民，90%的居民户，每户有3—5间，约40—70平方米的私房出租。在各种交易形式形式中，隐型交易是其共同的特点。温州的辽东村，全村有10%的农户私自卖了住宅，而其中在本集体内流转的只有5%.廊坊市城乡结合部有70%的农户私下出租房屋，郑州市城乡结合部有90%的农户私下买卖或出租房屋。
1999年辽宁省清理出各类违法用地8005宗，其中：农民集体土地使用权转让或出租用于非农业建设用地的20xx件;农民住宅向城市居民出售或城市居民占用集体土地建住宅的1475件;未经批准擅自将集体土地变为建设用地的1177件;乡镇企业因破产、兼并等，使土地使用权发生转移没有办理用地审批手续的744件，几项合计5413件，占违法用地总数的67.6%.
城乡结合部土地市场混乱的现状是长期以来城市建设自发扩展、城乡结合部土地产权不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。
工业的持续、稳定、快速发展，需要相应规模的土地作支撑。城乡结合部是受城市发展和农村工业化、城市化发展冲击最大的地区。随着城市化和工业的外移，民营经济和个体工商户的发展，对生产经营、生活场所提出了新的需求。一方面大量的国有企业、外资企业、乡镇企业、私营企业发展，加大了建设用地的需求，使城镇向外扩张的速度加快;另一方面也带动了城市第三产业的迅速发展，进一步加剧了建设用地需求。这些快速增长的建设用地需求迅速涌入城乡结合部，致使城乡结合部建设用地需求急剧增加，其用地特征呈现出：农业用地不断减少和非农建设用地快速增加，土地供应总量失控。其最根本的原因是，对于用地者而言，在城乡结合部取得土地和房屋的成本远远低于城区，带动了用地需求;而对于农村集体经济组织和农户而言，转让、出租土地、房屋获取的经济收益又远远高于农业收入，在比较利益的驱动下，农村集体经济组织和农户往往乐于把农用土地私自转为建设用地或建房出售、出租，牟取高额回报。同时，外来人口蜂拥而至，价格低廉的私宅成了他们的安居所在，在一定程度上使农村私宅租赁有愈演愈烈。
当前，集体土地所有权权利设置不完整、权利内容不全以及国家对土地的管理权与土地所有权的界定不清，致使集体所有土地的产权代表不清，集体土地使用权权能与权益不明，从根本上限制了集体对其所拥有的土地所有权行使处分权和收益权。按照新法规定，农民集体所有的土地实际上存在三类形式：村农民集体所有、村内两个以上的集体经济组织和乡(镇)农民集体所有。实际上，农村集体所有土地的产权归属并不明确、清晰。由于任何一个农民都不是所有者，而集体经济组织并无专门机构也不具备独立的主体资格，村农民集体、农民集体经济组织就成为抽象的、空虚的概念。由于具体的土地所有人事实上很难落实，集体土地的权益如何得到保障?集体土地的收益应如何分配?集体成员行使土地所有、使用、经营、收益和处置等权利与责任如何体现?"集体"违法使用本集体所有的土地应该如何处罚?村长、村委能否代表集体土地的权益、产权?"三分之二以上村民会议成员或三分之二以上村民代表"如何保障和体现?村民个体对土地的权益如何确认?正是这些基本的问题没有得到明确，出现了农村集体土地的"多头"所有者代表，村书记、村长认为自己是代表，处置村集体土地理所当然，村民个人认为就是自己的土地，其他人管不着，甚至部分土地使用者认为自己用的地就是自己的。这种"多头"代表，又都不代表的状况，驱动利益各方私自建设、私自处置、隐形交易、违法交易，牟取私利。
在市场经济体制下，任何经营行为首先考虑到的步是经济利益问题。农民在集体土地上从种水稻到种菜，由种菜到建大量厂房、私宅，集体土地由合法到违法利用等，可以说根源就在于土地收益在其间起了决定性的作用，也就是地租的作用。农用土地收益除上交国家农业税外，农民实得收益较低，而非农用途收益远远高于农业用途收益，比较利益促使农民从心理上愿意变农地为非农地。另一方面，随着工业化程度越来越高，基础设施建设需要投入大量资金，仅靠镇级人民财政收入或有限的国有土地收益返还，完善镇现状用地的市政及公共设施，镇能级政府有相当大的困难。同时，国家建设征用农民集体土地的补偿办法是根据年产值核算，补偿标准低，而不是按价补偿，农民不愿意国家征地，因此，乡镇政府一方面鼓励农村集体经济组织大力发展工业，招商收资，从而通过增加税收、劳动力管理费等方式增加财政收入，对农村集体经济组织违法用地、隐形交易采取默认和纵恿，从而加剧了集体隐形市场的大量存在和违法用地的形成。
国家的有关法律法规对城市国有土地管理的规定及具体操作来说，已相对比较详尽和完善，但对于城乡结合部用地，尤其是集体建设用地和集体建设用地的流转缺乏明确的操作指导，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二条规定："农村村民出卖、出租房屋后，再申请宅基地的，不予批准",但并未对农民房屋出售、出租的范围和宅基地的土地权利性质作出明确地界定，第六十三条规定"农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外".但存量集体建设用地能否流转、如何流转，破产、兼并除外的该如何处理又缺乏明确规定。上述这些法律、法规规定的欠缺或不明确，为集体土地所有者、使用者、农户等各方违法用地、隐形交易、违法交易提供了借口;而对于土地行政主管部门而言，由于缺乏明确管理依据，往往采用全面禁止或放任自流，城乡结合部恰恰成了管理的禁区或灰色地带，进一步加剧了城乡结合部土地市场的混乱。
市场的对策与建议。
随着新《土地管理法》的颁布实施，耕地保护国策得以法制化，建设占用农用地的成本和难度加大，各地开始注重城乡结合部土地利用的调整和管理，以此解决城市建设对土地的需求。
各地在城乡结合部土地利用和土地市场管理上进行多方面的探索，并取得了一定的进展：
开展城乡结合部集体建设用地整治和流转试点。杭州市以"两进"推进"一化",即"农户进公寓小区"(在土地利用规划确定的城市建设用地范围内取消农民个人建房，由政府主导，企业化运作，统一建住宅小区，城市用地范围外则取消单家独院建房，实行多家集中联建)，"乡镇企业进工业园区","推进城乡结合部城市化进程".苏州市出台了《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》，对城市规划区、县城镇及省以上开发区范围外的集体建设用地使用权，经依法批准后，可以依法流转。湖州市结合乡镇企业转制，在明晰集体土地所有者的前提下，规范集体建设用地使用权流转。唐山市和秦皇岛市对"城中村"改造出台了一系列鼓励政策，鼓励集体土地所有者、农户和开发商三方面自愿组合，对"城中村"进行改造，按规划统一建设住宅小区。
强化城乡结合部建设用地总量控制和市场公开。杭州市对城乡结合部的国有划拨地入市实施了"政府土地收购储备制度",并探讨将政府收购储备范围扩展到城市内现有集体建设用地。广东、江苏等地设立了有形土地市场，要求包括城乡结合部在内的土地使用权交易进场公开挂牌交易，规范市场。
探讨城乡结合部集体建设用地向国有建设用地转化。浙江省对部分城市城乡结合部乡镇企业使用的集体建设用地，在土地补偿到位、使用者主动申请、所有者同意(村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意)，报经省国土资源厅批准后，不再办理征用手续，直接转为国有土地使用权。苏州市、杭州市等地探讨了调整现行征地补偿办法，采用按价征购的办法转为国有。
上述这些探索和实践，为进一步规范城乡结合部土地市场起到了很好的示范作用。
通过调研，我们认为，规范城乡结合部土地市场的根本出路是：在严格实行用途管制，控制新增建设用地扩张的前提下，进一步明晰城乡结合部现有建设用地的产权主体和土地权益(所有者、使用者之间的利益关系)，区分土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内、外，制订相应的政策，明确管理者、所有者和用地者之间的利益关系，调动各方积极性，采用市场化运作方式，大力开展市地整理和市地置换，通过规范的土地市场实现城乡结合部现有建设用地的易主(改变所有者、使用者)、易位(改变位置、置换)、易用(改变用途)，解决城市建设用地需求。
(一)完善城市建设用地总量控制制度。要严格执行土地利用总体规划，科学圈定城市建设用地规模，城市规划必须与土地利用总体规划相衔接，严格控制城市发展跨过或绕过城乡结合部向外盲目扩张。运用年度土地利用计划和用途管制等手段，严格限制新增建设用地供应总量，并采用经济手段和政策调控措施，提高新增建设用地取得成本，鼓励用地者利用城乡结合部现有建设用地。
(二)加强土地登记工作，明晰城乡结合部土地产权。
加强城乡结合部土地产权制度建设，明确农村集体土地所有权代表和相应的权益，加快土地登记进度，通过确权和土地登记，分清国有土地和集体土地、建设用地和农用土地界限，集体建设用地要明确土地所有者主体及相应的土地使用者，同时结合土地证书年检，保持城乡结合部土地登记资料的现势性。
(三)制度创新，鼓励流转，规范管理。区分土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内外，分别制订政策，规范城乡结合部建设用地管理。
城乡结合部是城市和相邻农区的结合部，横跨土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内外，即城乡结合部按照土地利用总体规划可以分为"圈内""圈外"两部分。这两部分的土地利用方向是不一样的，"圈内"土地主要是作为城市建设用地;"圈外"土地主要是作为农用土地及少部分集体建设用地。因此，必须区分"圈内""圈外",制订不同的利用政策和管理对策：
1、对于城乡结合部属于"圈内"的部分，其土地利用和管理政策必须有利于向城市建设用地转化，即必须纳入城市用地统一管理、统一转用、统一开发、统一供应。
第一，对于已列入城市建设用地规模范围内的地区，取消农户个人建农民住宅和乡镇企业建设新占农用地，新增建设用地实行统一转用、统一开发、统一供应，推行农户进住宅小区和乡镇企业进工业园区。即："圈内"农户申请新建住宅的，一律不再批准农户建住宅，一律进居住小区，符合宅基地申请条件的农户，其宅基地指标可折为相应的价款抵扣所购买的商品房价;"圈内"乡镇企业建设需要增加建设用地的，一律进工业园区使用国有土地，并在土地出让金等方面给予优惠。
第二，对于已列入城市建设用地规模范围内的存量集体建设用地(农民住宅和乡镇企业用地)，则应制订相应政策和措施，结合市地整理、政府收购储备等工作，采用"转权让利"的办法，鼓励其转为国有土地进入市场依法流转。其中，存量农民住宅用地可结合市地整理，由开发商、所有者、使用者三方面自由组合进行城中村改造，建商住小区，政府在出让金收取上给予一定的优惠;也可以由政府主导，企业化运作招标建设，对城中村进行改造建现代化小区，建设中各项规费按农村宅基地标准执行，农户原宅基地和农房折换为相应的价款，以调产权或货币安置的办法进行补偿，土地相应转为国有土地，农户以调产权方式取得或以成本价方式购买的小区房屋产权归农户所有，允许出租，也可比照经济适用住房上市交易。对于"圈内"已有乡镇企业，鼓励其向工业小区转移，符合规划的，土地补偿到位、使用者自愿、所有者同意的，报经政府批准，也可转为(或征为)国有土地使用权后依法流转。
2、对于未列入土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内的城乡结合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保证以农用地和少量集体建设用地为主导，即严格控制新增建设用地，盘活存量建设用地。
第一，严格控制增量建设用地。停止圈外城乡结合部农户单家独院式分散建房，实行多户连片的集中式建房;乡镇企业建设需要新用地的，一律进工业园区建设或利用现有存量建设用地。
第二，圈外符合规划且经依法批准取得的集体建设用地，在严格管理的条件下，应允许农村集体建设用地在不改变权利性质的情况下流转，即"保权让利促流转".具体而言，现有农民集体建设用地可以通过土地置换或建新拆旧等方式，迁村并点，向城镇和中心村或工业园区集中，建新拆旧中需要短期增加农用地转用指标的，经批准可以给予一定的周转指标，封闭运行，到期归还;农户向城镇和中心村集中过程中，原住宅符合规划的，允许其转让给本集体经济组织内符合宅基地申请条件的其他农户。对于符合规划且经依法批准取得的乡镇企业用地等其他集体建设用地，在明确所有者主体的前提下，所有者可将一定年期的集体建设用地使用权以让渡、租赁或以作价出资(入股)方式提供给使用者使用(类似国有土地出让、租赁、作价出资或入股)，在使用年期内，使用者在不改变用途的前提下，可以依法转让、出租、抵押;土地收益主要归土地所有者。集体建设用地不适用于举办娱乐或高档房地产开发项目;流转的最高年限不得突破国有土地的最高年限。
(四)完善相关配套措施，规范城乡结合部土地市场。城乡结合部非法土地交易和隐形土地交易大量存在，因此必须采取措施，提高土地市场的公开性。当前主要应抓好以下几项配套制度：
4、完善土地证书查验制度，土地证书查验的重点地区是城乡结合部，重点查验各类非法交易、隐形交易和擅自改变用途的情况，发现问题，及时纠正处理。
(五)当前急需要做的几项工作。
1、尽快研究明确集体土地权益，并结合土地变更登记和土地证书查验，摸清城乡结合部土地利用现状，对非法用地隐形交易和擅自改变用途的行为进行清理，明确城乡结合部的土地所有权和使用权。
2、总结各地集体建设用地流转的试点经验，抓紧出台《农村集体建设用地使用权流转办法》，规范集体建设用地流转行为。
3、抓紧研究出台市地整理、置换的政策，鼓励城乡结合部按规划调整用地结构和集约用地。
4、对城乡结合部农民建房问题进行专题研究，出台相应的规范和整治政策。
尽职调查报告
1、商务模式调查（盈利模式、销售模式、生产模式）。
2、公司核心竞争力调查。
3、募集资金投向调查。
4、行业发展前景调查（产业政策、行业状况、行业壁垒）。
5、管理体系及运营情况调查（公司股权分布及股东状况、人力资源、管理团队、企业战略规划、生产管理能力、营销能力、政策环境适应和利用能力、资本运营能力、组织结构、激励机制、公司治理结构、公司荣誉）。
6、公司的影响力调查（大股东的知名度、品牌知名度、市场占有率、主要管理者（如ceo、技术、市场、生产主管）知名度、公司提高企业形象的做法与措施、公司与政府和社会的关系等）。
7、公司的产品与市场（产品市场现状、产品市场潜力、产业化实现能力评价、市场份额、市场竞争、客户分析、供应商分析等）。
8、核心技术（专有性和保密性、领先状况、技术成熟度、技术的生命力、技术和开发体系）。
9、风险分析（外汇风险、利率风险、投资决策风险、经营风险、市场风险、存货风险、违反管制条例、未果诉讼的相关情况、其他特殊风险）。
10、公司对未来的展望（业务发展规划、未来可能发展的新产品、新技术、新市场、新法规及财务活动可能造成的冲击）。
11、法律、财务尽职调查中相关的企业历史沿革、基本财务状况、资产状况、诉讼等问题的辅助业务调查。
二、途径完备，证明材料齐全。
项目经理在进行业务尽职调查时，需做到的业务尽调步骤及提供的相关证明材料或备案材料如下：1、收集资料：通过网络信息检索、行业报告阅读等多种形式收集企业资料。
相关证明材料：建立相应的资料搜索文件夹，对收集的材料进行整理、分类，表明出处，确定其可行度，选择性使用其中的观点或数据。
2、高管面谈：非常重要的环节，与公司总经理、分管财务、销售、生产、质量、人事、采购等机构的副总或部门经理座谈。了解公司完整的运营流程，并了解高管的精神状态或敬业精神以及公司的企业文化。
相关证明材料：整理高管面谈记录，清晰记录面谈时间、参加人及会谈内容，各高管的名片整理。
3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。
相关证明材料：记录考察流程及了解到的相关信息，获得相关证明文件的复印件整理，相关复印件请企业加盖公章，相关照片的整理汇总，若可能，提供相应产品样品。
4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准！
相关证明材料：对获得的相关信息来源分类标注，如据企业介绍、网络搜索、竞争者实地考察、第三方访谈等。
5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量；同时也从侧面了解行业竞争格局。
相关证明材料：整理供应商走访访谈记录，供应商现场照片、供应商拜访名片整理并提供复印件。
6、客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况；同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度。相关证明材料：整理客户走访访谈记录，客户现场照片、客户拜访名片整理并提供复印件。
7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势；相关证明材料：整理协会走访访谈记录，获得协会提供的相应证明材料或行业数据，拜访名片整理并提供复印件。
8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；
相关证明材料：整理政府走访访谈记录，获得政府提供的相应文件材料，拜访名片整理并提供复印件。
9、中介咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商、律师或会计师等中介机构，获得企业成熟度信息。
相关证明材料：整理访谈记录，获得中介机构相应的文字材料或报告，拜访名片整理并提供复印件。
三、工作底稿包括内容。
公司相关证书、股东身份证件、荣誉、批文、合同、报告、财产。
权属证书、相关业务开展所需证照等文件的复印件整理；
所有公司关于人、财、物、产、供、销等运营流程中涉及的公司。
制度、规定等文件的整理；
所有走访访谈记录、名片复印件、第三方报告等材料的整理；相关照片或其他证明材料的整理。
四、证明材料可信等级。
i，会计师事务所意见、律师事务所意见、银行凭证、权威部门证明文件；
ii，政府文件、原始合同、合格投行机构尽调结论、实地考察测。
将本文的word文档下载到电脑，方便收藏和打印。
尽职调查报告
律师这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。
什么是律师？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
１、封面。
一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。
２、前言。
主要分为如下五个部分进行陈述：
l委托来源、委托事项和具体要求；
l调查手段和调查工作概要；
l出具报告的前提；
l报告使用方法和用途；
l导入语。
如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律》前言部分的样本：
【范本：法律的前言部分写作方法】。
〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗。
根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本。
〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
〖注：以下说明出具报告的前提〗。
本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。
〖注：以下说明报告使用方法和用途〗。
本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下为正文导入语〗。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下：
３、正文。
以一份某企业并购项目当中的律师为例，正文由如下部分组成：
l并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
l组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
l关联方主要调查与并购主体存在法律上的`关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
l主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
l经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。
l债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。
l环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
l产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
l财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
l人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。
l保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
l诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
l优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
l地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
４、尾部。
格式如下：
本报告仅供参考，不作证据或其他用途。
××律师事务所。
律师：________。
×××。
尽职调查报告
公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功，会直接影响公司今后的发展。因此，为了增加并购的可行性，减少并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。
尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“duediligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，即参与公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。通过尽职调查，可以使收购方在收购过程开始阶段即得到有关目标公司的充分信息。
律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任，它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及法律上的情况了然于胸;再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是，在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，因为，风险可能是谈判前就存在的，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、肯定、现实的，也可能是潜在的、未确定的或未来的。
律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师，他们由于专门研究和经办这方面业务而积累了大量的经验，不但熟悉相关的法律规定，并且了解其中的操作技巧，知道如何从法律的角度帮助当事人发现和解决并购过程中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明，在并购过程中能够得到律师提供专业意见的一方与无律师的专业意见的一方相比，不论在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握判断、对具体事项的取舍及价格方面存在着明显的优势。
作为专业人士，律师的职责就是运用其所掌握的法律知识、专业技能、实际操作经验来查实、分析和评价目标公司有关涉及法律问题的信息，解决信息不对称的问题。
1.目标公司的主体资格及本次并购批准和授权。
公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，如交易主体存在资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则造成并购的失败，甚至可能造成并购方的重大损失。
目标公司的资质包括两个方面的内容，一是调查目标公司是否具备合法的主体资格，主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等;其次，若目标公司的经营的业务需要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特殊资质，则对上述资质的调查也是尽职调查必须包括的范围。
在公司并购实践中，并购方可以采取多种途径获得目标公司的控制权。不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致需要不同形式的批准。对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准，对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准，只有在得到所必需的批准的情况下，并购才能合法有效。这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了解;此外，还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产，如为国有资产，整个并购还需要取得国有资产管理部门确认和批准;如果目标公司为外商投资企业，还必须经外经贸管理部门的批准。
律师在尽职调查中，不仅要查证是否有批准，还要查实批准和授权的内容是否明确、肯定及其内容对此次并购可能造成的影响。
2.目标公司股权结构和股东出资的审查。
在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性，还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性，判断目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、演变、现状不合法而影响或制约并购。
在前述基础上要进一步审查目标公司各股东(特别是控股股东)出资的合法、合规性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定;出资后是否有抽回、各种形式的转让等;采用非货币方式出资的，审查的范围包括：用于出资的有形财产的所有权归属、评估作价、移交过程;用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程，除审查相关的文件外，还需注意是否履行了必须法定手续，是否无异议及其它情况。
3.目标公司章程的审查。
公司章程是一个公司的“宪法”，是体现公司组织和行为基本规则的法律文件。近年来随着公司并购活动的发展，在章程中设置“反收购条款”作为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采用，曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股--爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种情况，律师必须审慎检查目标公司章程的各项条款;尤其要注意目标公司章程中是否含有“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改，辞退董事，公司合并、分立，出售资产时“超级多数条款”;“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特别的投票权的规定;反收购的决定权属于股东大会或董事会等等。上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍，对此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性条款中的特别约定也可以在某种程度上起到反收购的作用，例如在股东大会、董事会召集程序;董事提名程序存在特别约定等等，在章程审查过程中，对这些特别约定也应给予足够的注意和重视。
4.目标公司各项财产权利的审查。
公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的控制权，因此，目标公司的资产特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权利等，应该是完整无瑕疵的，为目标公司合法拥有的。律师对此审查的意义在于实现发现或理顺目标公司的产权关系，取保收购方取得的目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。
律师除审查相关的文件外，还应取得目标公司主要财产账册，了解其所有权归属、是否抵押或有使用限制，是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明。而且目标公司使用的一些资产，若系租赁而来，则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。
这方面应审查的具体内容包括：
(1)固定资产。应审查目标公司的主要房产的所有权证，主要房产的租赁协议;占用土地的面积、位置，和土地使用权的性质(出让、租赁)以及占用土地的使用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单，购置设备合同及发票、保险单;车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。
(2)无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。
(3)目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。
5.目标公司合同、债务文件的审查。
审查目标公司的对外书面合约，更是并购活动中不可或缺的尽职调查内容。重点是对合同的主体、内容进行审查，要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款，特别要注意目标公司控制权改变后合同是否仍然有效。合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。
在债务方面，应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还情况，注意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。例如有的公司债务合同中规定维持某种负债比率，不准股权转移半数以上，否则须立即偿还债务。对这些合同关系中在收购后须立即偿债的压力，应及早察觉。在进行债务审查，还要关注或有债务，通过对相关材料的审查，尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出判断。
其他合同的审查，如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应注意，看合同是否合理，是否会有其他限制等。
在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中，特别要注意查实以下几点：
(2)担保文件和履行保证书(如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明);。
(3)资产抵押清单及文件(包括土地、机器设备和其它资产);。
(4)已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排;。
(5)有关债权债务争议的有关文件。
6.目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚。
除了公司对外有关的合同、所有权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需详细调查外，对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解，因为这些诉讼案件会直接影响目标公司的利益。
这些可通过以下内容的审查来确定：第一，是与目标公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同;第二，是所有关联合同;第三，与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料，如起诉书、判决书、裁定、调解书等;第四，要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到过或正在接受相应行政处罚。
进行上述调查后应分别绘制“三图”，及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图。
(1)公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司，目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系，可以清晰的判断目标公司目前状态下的产权关系。
(2)组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架。包括公司分支机构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的情况，以判断目标公司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系。
(3)资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况。包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、所有者权益等。
1.目标公司的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关键。
通过目标公司进行尽职调查，首先就是约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合。在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等，这些文件在目标公司同意并购并积极配合的时候，是比较容易得到的。
其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。尤其需要指出的是，如果目标公司为上市公司，则根据有关证券法律、法规的要求，目标公司必须对重大事件进行及时、详细的披露，包括定期披露和临时披露。研究这些公开的资料，也可以掌握目标公司相当的情况，特别是在收购得不到目标公司配合的时候，这些从公开渠道掌握的信息就显得尤其重要和宝贵。
再次，根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》，即由律师将需要了解的情况设计成若干问题，由目标公司予以回答。这也是律师在履行尽职调查职责一种普遍采用的基本方式，业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索。此外，还可以根据目标公司提供的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。
2.登记机关。
根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定，公司成立时必须在工商行政管理部门进行注册登记，公司登记事项如发生变更，也必须在一定的期限内到登记部门进行变更登记。因此，可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询，了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况，就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解。
根据我国现行法律、法规的规定，不动产的转让或抵押也必须进行相应的登记。从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。
3.目标公司所在地政府及所属各职能部门。
当地政府(包括相关职能部门)是极为重要的信息来源，从当地政府处，可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划;目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，在并购实现后是否能继续享受，目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。
4.目标公司聘请的各中介机构。
并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触，从而能更准确的把握目标公司的整体情况;目前我国现有大多数的公司中，股东和管理者普遍对现代企业制度缺乏了解;同时，在公司的日常经营运作过程存在着大量不规范操作，目标公司的股东及管理者经常对目标公司的一些产权关系、债权债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的认识，因此，在了解该类情况时，与目标公司的专业顾问的沟通会有助于准确了解和把握事实。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于这样一个前提，即目标公司同意披露。
5.目标公司的债权人、债务人。
在可能的情况下，律师可以就目标公司的重大债权债务的问题，向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个详细完整的了解。调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式行。
1.土地及房产、设备的权利及限制。
根据我国的有关法律、法规，土地是有偿出让使用权的资产，而土地与地上附着物必须一起出让、设置抵押等。土地房产的价值取决于其权利状况，以划拨方式取得的土地和以出让方式取得的土地;工业用地和商业开发用地;拥有70年使用权和仅剩10年、20年使用权的土地的价值相差甚大。抵押的土地和房产引起转让会受到限制，有没有设定抵押，价值上也有相当的差距。因此需要事先对其权利状况加以注意。
2.知识产权。
在一些公司中，以知识产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的价值。专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得到保护;而技术秘密(know-how)和其他形式的保密信息，虽然不公开但同样受法律保护。上述知识产权可以是目标公司直接所有;也可能是目标公司仅拥有所有权人授予的使用许可;或目标公司已许可他人使用;应对上述知识产权的细节进行全面的审查，而不应仅限于审查政府机关颁发的权利证书本身。对于注册的知识产权要包括对注册和续展费用支付情况的审查，有关专利的到期日期应予以特别的注意，对服务和贸易商标应当确认注册权人的适度使用情况，对于根据许可证而享有的权利或因许可而限制使用的情况，应当对相应的许可协议进行审查，明确许可的性质，以确保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款。上述审查的目的在于确保收购方在并购完成后能继续使用上述无形资产并从中获益。
3.关键合同及特别承诺。
就大多数公司而言，在对外签署的大量合同中，总存在一部分特定的合同，它们对公司的发展起着至关重要的作用，这些关键合同通常包括长期购买或供应合同、或技术许可安排等等，在这类合同中的另一方往往与公司或公司的实际控制人之间存在长期的良好合作关系，而这种合作关系同时也是合同存在的基础。因此对此类合同，应特别注意是否存在特别限制条款，例如：在一方公司控制权发生变化时，合同另一方有权终止合同等等。
此外，作为收购方的律师，还应注意上述关键合同中是否存在异常的或义务多于权利的规定;是否存在可能影响收购方今后自由经营的限制性保证;是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等等。
综上所述，律师在尽职调查中所查实的事实，所进行的法律分析及律师的评价和结论对参与并购的各方关系重大，是决策者进行决策的主要依据之一，也正是因为律师尽职调查结果对决策者存在着重大影响。所以律师对此业务的履行必须慎之又慎，不能有丝毫侥幸心理，更不能应付了事，必须以一个执业律师的职业精神来对待和完成自己的职责。只有这样才能起到防止风险的作用，也才能以高质量的服务赢得客户的信任。
尽职调查报告
有关山西xxxx有限公司的律师，是由山西省岳南律师事务所根据xxxx社的委托，给予xxxx社提交给山西省岳南律师事务所省市中级人民法院（20xx）临民初字第xx号、xx2号民事裁定书，省市中级人民法院（20xx）临民初字第xx号、xx号民事判决书而无法执行的情况下，而展开的有关经营状况方面的律师尽职调查。
从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于20xx年九月十四日出具的关于山西xxxx有限公司之律师。
“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。
“工商登记资料”是指登记于省市工商行政管理局的有关山西xxxx有限公司的资料。
“山西xxxx有限公司”简称：“公司”，登记于山西省市工商行政管理局，注册号为：xxxx“贵社”是指xx社。
本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。
本次调查所采用的方法如下：
1、审阅文件、资料与信息。
2、与xxxx社有关人员的会见与交谈。
3、实地访看。
4、向工商、税务等有关部分查询。
5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。
6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
1、所有xx社提交给我们的文件均是真是的，所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。
2、所有xx社提交给我们的文件中均有相关当事方的合法授权、签署和递交。
3、所有xx社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。
4、所有xx社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论口头的还是书面的）均为真实、可靠的。
5、所有xx社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到20xx年9月14日xx社提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽职调查之后，按照贵社的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后某些情况会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适用的有效的`中国法律为依据的。
本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。
“工商登记资料”是指登记于省市工商行政管理局的有关山西xxxx有限公司的资料。
“山西xxxx有限公司”简称：“xx公司”，登记于山西省市工商行政管理局，注册号为：xxxx“贵社”是指xx社。
本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。
本次调查所采用的方法如下：
1、审阅文件、资料与信息。
2、与xxxx社有关人员的会见与交谈。
3、实地访看。
4、向工商、税务等有关部分查询。
5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。
尽职调查报告
企业历史沿革简述（设立时间，控股股东，注册资本与实收资本，相关变化情况等）。
企业经营范围及主业、资质等。
上年末及最新一期主要财务数据。
二、基本素质。
结论性评价【相当于每个环节的分析结论】。
控股股东（实际控制人）的变化情况；目前的控股股东或实际控制人财务及经营实力、行业地位，以及能够在资金、业务、技术和管理、品牌等方面给予企业的支持。
企业在控股股东或实际控制人体系内的地位，体系内的主要关联交易对企业资金和经营业绩的影响。
企业内部组织结构的设置及其合理性；分支机构及对外股权投资情况（相关性、控制力等）。
（一）经营环境。
结论性评价意见。
政策环境（宏观政策、区域政策）：产业政策、信贷政策、税收政策、行业监管等【重点关注新近出台的政策对企业经营管理的影响】。
（二）经营状况。
结论性评价意见。
介绍企业经营模式（基本业务、经营历史、客户群、供应商、主营业务份额）。
企业竟争能力，竟争优势。
经营稳定性（企业成立期限、主业经营年限，所处生命周期）。
经营成长性（销售增长、利润增长、资产增长）。
企业面临的主要经营风险等。
（投融资分析）。
融资分析：目前融资现状、目前融资成本、未来融资需求，企业相应的融资计划以及融资计划实现的可能性评价。
投资分析：投资项目介绍、预期投资收益、投资风险。
（三）发展前景。
公司自身的发展策略、发展后劲、股东支持。
公司近期的财务和经营状况变化趋势。
结合行业趋势、特征和企业自身未来的项目投资计划、发展方向及长远规划做前景分析等。
（一）财务结构。
结论性评价意见。【财务结构的合理性，资产质量，财务风险大小及债权受保障程度】。
（二）偿债能力。
流动负债余额比率，非筹资性现金净流入量与负债总额比率】。
（三）经营能力及效益。
五、资金用途及方案简介。
（一）融资资金用途。
（二）租赁方案简介。
租赁融资额、租赁期限、租赁利率、付款总额、保证金/首付款、租金计算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、标的物介绍及可处置性分析。
（一）标的物介绍。
（二）可处置性分析。
七、项目风险防范措施。
结论性评价意见。
项目存在的主要风险；（政策变动，资产重组，债务重组，关联资产交易，控股股东变化，增减资事项，高管人员变动，安全与技术事故，重大质量纠纷，重大诉讼等或有事项）。
主要风险防控措施；
担保方案及分析：担保方案；担保方介绍（基本情况、经营状况、财务状况、信用状况）；担保能力分析。
其他风险防控措施（此项可选择）；
项目后续跟进管理措施。
八、项目收益预测。
九、总体评价。
对企业基本素质、经营状况及财务质量给出结论性评价意见，对项目进行总体评价，提出可行与否的明确意见。
尽职调查报告
北京市康德律师事务所(以下简称本所)接受***先生的委托，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称****公司)资信调查事宜出具关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。
重要声明:。
(一)本所律师依据中华人民共和国公司法中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的`事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:。
第一节释义、引言。
一、释义。
在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:。
公司章程北京****房地产开发有限责任公司章程。
本所指北京市康德律师事务所;。
本调查报告指关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。
二、引言。
本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:。
1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;。
2、北京****房地产开发有限公司的章程;。
3、北京****房地产开发有限公司的股东;。
4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;。
5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;。
6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
第二节正文。
一、北京****房地产开发有限公司的主体资格。
(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。
2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;。
3、法定代表人:***;。
4、注册资本:1000万元人民币;。
5、实收资本:1000万元人民币;。
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);。
(二)北京****房地产开发有限公司于4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。
本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
尽职调查报告
本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：
l查阅有关文件、资料与信息（公司提供的改制文件、公司内部文件等）；
l向有关部门调取或查阅登记资料（如工商、房产、土地等）；
l考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
经过前期的调查，本所律师取得了大量的一手资料和信息，我们对于与项目并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断，目前访谈和现有资料审阅工作基本完成，但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调取，并需要资产评估报告作为参考依据。
在此时，我们知悉委托人与公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有部分问题存在分歧，且尚未签署《资产转让框架协议》。为避免进行无谓的工作，我们暂停了调查工作，等待委托人确定本次资产并购项目的最终方式，以明确下一步的工作方向。
根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：
1、东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生大的不利影响；
2、东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；
4、东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）；
5、东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来影响不大。
初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市政府大力支持与配合，且相当多的事项只有政府才能解决。
东良公司为国有独资公司，出资人为公主岭市政府，公主岭市粮食局为代表公主岭市政府履行出资人职责的机构。
根据相关法律，资产出售的主体仍应当为东良公司，但应经公主岭市政府（及粮食局）的同意。且鉴于本项目中有大量的事项需要政府的配合（如土地变性、拆迁、税收优惠），且考虑到其出资人的地位，我们建议将市政府也列为签约主体之一。
即最终的资产并购协议以三方协议为宜。
东良公司拟出售的资产主要以购买和以物抵债（通过判决）两种方式从原各子公司处取得，基本合法有效。
但是拟出售资产的对应性较差：房屋产权证无法准确一一对应具体房产，存在大量未登记建筑物（因未来范家屯粮库的建筑物我方可能拆除，因此政府部门实施行政处罚的可能性不大；其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇，因此政府应当不会加以处罚）、设施，资产清单与资产实物无法对应。不排除某些资产日后发生纠纷的可能，但主要资产应当不会发生，且相关第三方可能也无法举证，主张权利。
关于资产的价值、盘点情况，应以评估报告为准。
初步结论：资产处置尚未发现重大法律障碍，应能实现我方交易目的。
土地使用权存在两个问题：
1、位于响水粮库、范家屯粮库、朝阳坡粮库、双城堡粮库的土地使用权已被公主岭市政府收回。
由于该四处粮库原为国有独资公司，土地使用权均为划拨土地。在破产过程中，公主岭市国土资源局依法收回了划拨土地使用权，即理论上只有建筑物所属的土地为东粮集团所有。
故土地使用权需要直接从市政府处出让取得，按照目前同政府口头谈判的情况看，政府同意出让，价格按照国家定价，并以其他方式部分返还（需在下一步与政府确认），应无法律障碍。
2、范家屯第一粮库的土地使用权因诉讼案件牵连，现有万余平方米处于查封状态。具体处理方式应视诉讼的情况决定，但对未来影响应能解决（在价格上调整）。
双城堡粮库所属场地范围内有七处房产，已卖与第三方所有，可能影响到日后的场地管理与使用，但面积仅为数百平米。
1、部分人员未缴社会保险，且还存在缴费记录与实际人员不符的情况，可能为后续的缴费带来一定困难。
2、劳动合同签署不规范，工资标准和工时标准存在问题。
建议东良公司与原有人员解除劳动合同后，由新公司重新与相关人员签订劳动合同，避免纠纷，对未来新公司影响不大。
1、拆迁。
关于委托人规划中的未来拆迁工作，跟据当前的法律实践，我们建议最好由政府牵头进行土地收储为宜，如此方能降低拆迁难度和成本。
2、规划调整。
委托人的拟投资项目需要大量的建设用地，所需的规划变更幅度较大，需政府协调。
3、税收、规费等优惠政策。
4、各项扶持资金的拨付。
尽职调查报告
电话：+1111传真：+。
第一部分介绍。
1、介绍。
现中国塑料集团(简称“a方”)将投资购买宁波市正小塑料制品有限公司(简称目标公司)以及宁江市正大塑料制品有限公司(简称目标公司(宁江))的三分之二股权(该行为简称“目标股权购买”)。目标股权购买行为完成后，a方将获得目标公司及目标公司(宁江)%的股权。据本律师了解，该目标股权购买行为将需要履行相应的政府批文及相关手续。本尽职调查报告(简称“报告”)旨在调查目标公司的法律状况、并以中华人民共和国相关法律法规为准据法调查其相关权证及土地使用权以及资产等的合法情况。
*在宁波市工商局北伦分局以及宁江市工商行政管理局独立调查关于目标公司。
以及目标公司(宁江)的相关情况;。
*在宁波市北伦区国税局以及地税局以及宁江市国家税务局东城税务分局调查。
目标公司以及目标公司(宁江)的纳税情况;。
*在宁波市北伦区法院以及宁江市区法院调查目标公司以及目标公司(宁江)诉讼情况;。
*在宁波市北伦区环保局调查目标公司有无受相关行政处罚等情况;。
*从股权购买方的角度审查并分析上述资料;。
审核资料清单请参见本报告附件1本律师的尽职调查系完全通过以下途径作出：1)审核在本次目标股权购买行为中各相关方提供给本律师的文件资料;1)本律师于在宁波市工商局以及11月10日在宁江市工商局的查档(简称“工商查档”);1)本律师在宁波市以及宁江市两地国税局、地税局、法院以及环保局等地区政府部门所作政府调查(简称“政府调查“);4)本律师于及17日在目标公司的现场调查，以及本律师于在目标公司(宁江)的现场调查(简称“现场调查”);1)目标公司以及目标公司(宁江)于1111月日向本律师提供的补充资料;1)通过目标公司以及目标公司(宁江)向本律师所作亲口陈述。
本报告不构成对目标公司以及目标公司(宁江)所有签订的合同、获得的政府批文或其他与之相关的文件及土地使用权的全面本律师或具体的分析。本律师将不会在本报告中对审核过的全部文件均作出具体描述或总结。
本律师可能从目标公司获得更多的资料。本报告仅根据本律师于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要进一步更新。本律师不排除在发现新信息后会对本报告的最终版做进一步修改。
本报告经由及的委托，完全为其利益制作。本律师对任何其他方无义务，任何其他方在未经本律师事先书面明示前不得倚赖本报告所提供的信息。
2.北伦正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孙中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。塑料制品、ddd膜制造、销售;塑料装潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(国家有专营、专项规定的、按专营专项规定办理)。chairman执行董事孙中sudddrvisor监事王葡generalmanager经理邢动(现任)。
周利(工商登记)根据目标公司于向本律师提供的资料，目标公司的目前的营业执照由宁波市工商行政管理局于颁发，有效期自到止。营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。目标公司的组织机构代码证由宁波市质量技术监督局颁发，有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。宁波市税务局北伦区分局于111月14日向目标公司颁发税务登记证。该登记证号为：宁税证字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。中国人民银行宁波分行于向目标公司颁发准予开立基本存款帐户的开户许可证。核准号为：j，账号为：0.开户许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。
1.1.1.1塑料经营许可证。
宁波市新闻出版局于向目标公司颁发塑料经营许可证。该证有效期至1111量11月11日，该证号为：(宁)新出印证字号。准予其经营塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料业务。塑料经营许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。
1.1.1.1企业产品执行标准登记证书。
于向目标公司颁发企业产品执行标准登记证书。证书号为：bj1711-1111.至本律师现场调查为止，适用产品执行标准的产品有塑料用甲醇薄膜，执行标准编号为gb-t4411-1111.
1.1.1.7环境评估报告。
正在审批过程中。目标公司就该报告问题于出具《环保情况说明》，称全部环保工作预计在今年年底完成。
1.1.1.1甲醇ddd的有条件技术认证。
关键问题及建议：目标公司的1.1.1.7项下的环境评估报告存在的法律风险。
根据本律师于的现场调查以及当日与孙中执行董事及其公司副经理的对话，该环境评估报告正在审批过程中，如果公司支付1万人民币左右投资一台活性炭过滤器，则确定政府部门会颁发该报告。而孙中先生本人当时也确定将支付相关费用以确保该报告的及时颁发。
谨慎而言，该项报告具体下发日期及可能性尚未完全确定，并不排除不能取得该报告的法律风险。如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中对该报告的取得作限制性约定。
尽管前述内容为相对较小的问题，且实践中产生重大负面结果的可能性非常低，然而本律师仍然建议采取谨慎注意，以防止任何将来的不确定因素的发生。
1.1.1.1公司成立。
根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司成立于，为内资非国有有限责任公司。关于目标公司具体情况，请参见本报告第1.1条。根据本律师于及17日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司于以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更：
1)目标公司于将公司的实收资本从111万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，工商变更登记，并换领了变更后的营业执照。
1)目标公司于始正式将公司的经营范围在塑料制品、ddd膜制造、销售(国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理)的基础上增加了塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的业务，并作出了相应的章程修正案、。工商局于正式换发了变更后的营业执照;现行有效的章程由目标公司制定于，同时公司于签订了公司章程修正案，并于签订了第二份公司章程修正案。
根据章程第三章第一节第十八条的规定，目标公司共有两名股东，即宁江市正大塑料制品有限公司以及北伦正中科技股份有限公司，两位股东各自持股10%，以货币方式出资，均分别于缴纳10万元人民币，并于各自出资111万元。两股东目前实际出资共计人民币111万元。
根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。”
章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会。
章程第二十四条规定：公司设监事一名，任期1年。
dateofincorporation公司成立时间registeredaddress注册地址宁江市东城区ccc工业区registeredcapital注册资本人民币五百万paid-incapital实收资本人民币五百万odddrationalterm营业期限长期shareholder股东(发起人)1.孙中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孙中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。产销：塑料制品，ddd膜。(除国家专营专控专卖商品外)。chairman执行董事孙中sudddrvisor监事姚迪generalmanager经理孙中根据目标公司(宁江)于向本律师提供的资料，目标公司(宁江)的目前的营业执照由宁江市工商行政管理局于1111年11月11月颁发，有效期为长期。营业执照号为.营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。目标公司(宁江)的组织机构代码证由中国国家质量监督检验检疫总局颁发，有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。宁江市国家税务局于1111年11月11日向目标公司(宁江)颁发税务登记证。该登记证号为：浙国税字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。宁江市环境保护局东城分局以及宁江市环境保护监测站于批准由江西省气象科学研究所评估的目标公司(宁江)建设项目环境影响报告。建设项目环境影响报告所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。
1.1.1.1卫生许可证。
宁江市卫生局于向目标公司(宁江)颁发卫生许可证。该许可证号为：浙卫食证字【1111】第1111a01117号。许可证的许可项目为食品用ddd膜生产与销售。卫生许可证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第条。
1.1.1.1甲醇ddd的有条件技术认证。
飞乐音响(中国)饮料有限公司于向目标公司(宁江)给予有条件技术认证,使用1,1,1,4,1号机,并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生产减薄甲醇ddd塑料其公司产品,该有效期至到期后,飞乐音响公司又出具将该认证延期至的证明.
1.1.1.1公司成立。
根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司(宁江)成立于，为内资非国有有限责任公司。关于目标公司(宁江)具体情况，请参见本报告第1.1条。根据本律师于及10日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司(宁江)于1111年11月日以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更：
1)目标公司于将公司的注册资本从10万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，股东会议决议以及工商变更登记，并换领了变更后的营业执照。
1)目标公司于始将公司股东从孙中以及姚迪各占11%以及11%的公司股权变更为如下内容：股东包括孙中及王非非，持股比例分别为11%以及11%，并将公司监事从姚迪变更为王非非。并作了相应的章程修正案，股东会议决议，并经工商行政管理局颁发核准变更登记通知书确认，并换领了变更后的营业执照。但是还没有在工商查档的资料中得以体现;(注：目标公司无提供关于股东间成立公司的合同。)现行有效的章程由目标公司(宁江)制定于1111年11月，同时公司于签订了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，该第二次章程修正案自本律师报告完成之日止尚未在宁江市工商局得以体现。
根据最新一次的章程第五章第八条以及第六章第九条的规定，目标公司(宁江)共有两名股东即孙中和王非非，前者身份证，后者身份证.其中，孙中的以货币出资411万元，实缴411万元，占注册资本的11%，王非非货币出资71万元，实缴71万元，占注册资本11%。
根据章程第八章第十二条的规定：股东之间可以相互转让全部股权或者部分股权。股东向股东以外的任转让股权时，必须经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日其满三十日未答复的，视为同意转让。
不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴比例行使优先购买权。(后面一句的章程中没有)。
根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。”
章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会。
章程第二十三条规定：公司设监事一名，任期1年。
关键问题及建议：缺少股东《放弃优先购买权声明》。
根据中国公司法及公司章程的相关规定，有限责任公司股东同意转让股权的，同等条件下其他股东有优先购买权。因此，在目标公司(宁江)股东放弃其各自对其他股东将转让股权的优先购买权之前，目标股权收购行为将很难合法实施。然而目前本律师没有发现有任何关于目标公司(宁江)各股东放弃对其他股东所出让股份的放弃优先购买权的声明。
因此，本律师建议中国塑料集团将目标公司(宁江)各股东出具放弃优先购买权作为目标股权购买的前提条件。
关键问题及建议：目标公司(宁江)。
的股权转让程序不齐全。
原有股东姚迪向现有股东王非非转让股权程序不完整.至本报告完成之日止,除了由三方签字的股东会议决议之外,该股权转让没有签定股权转让协议,公司没有出具变更后的股东名册,亦无相应的验资证明对该次股权转让行为加以佐证.此外,工商登记出具了一份核准变更登记通知书,但是章程修正案等相关程序没有办理完整.
在该股权转让的股东会决议中,出现了如下文字:“…出席本次会议的股东共1人,代表公司股东111%的表决权….”.谨慎而言,此类文字容易引起歧义,加上该次股权转让程序上的欠缺,本律师认为不排除将来出现股权纠纷诉讼的风险。
为此,本律师建议目标公司(宁江)将此次股权转让程序补齐全,以防止将来可能出现的股权纠纷.
1.1目标公司土地使用权及厂房。
目标公司所租赁厂房为宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司所有，租赁面积共计1111平方米。厂房地址为宁波北伦科技园区(千岛埠)内。至本报告完成之日止，关于公司对该厂房具备的文件如下：
1)由宁波市公安北伦分局消防处颁发的建筑工程消防验收意见书评定宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司第一、二期车间、办公楼等建筑消防验收合小。
2)目标公司与所有权人签订的租赁合同两份。
一份签订于1117年1月，有效期至，房屋面积为1111平方米，年租金为元。该协议在工商局有备案。
一份签订于，有效期至，房屋面积为4111.14平方米，即在原厂房的基础上又增加了同区内华电重工对面的新厂房，年租金为.11元。
3)由千岛埠镇人民政府建设管理组出具的担保。
由于目前目标公司所租赁厂房的土地证以及房产证均未办理出来，且正在办理中，因此该建设管理组就此出具一塑料责任担保的证明。
关键问题及建议：目标公司房屋所有权人缺少土地使用权证及房屋产权证。
根据本律师的现场调查，目标公司所租赁厂房的土地使用权证以及房屋产权证均未办出来。虽然有相关部门的一塑料担保证明，但是谨慎而言，仅凭该担保不足以证明目标公司对该厂房具备完全且充分的使用权，亦不能保证该厂房的土地使用权证及房产证能及时有效的办出。鉴于前述厂房权证的下发日期没有确定，因此并不排除不能取得前述权证的可能性。因此，对公司存在一定的法律风险。
本律师建议：如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中就此事宜作相应限制性约定。此外，要求目标公司向房屋所有人索取任何能够证明后者对厂房权属的所有现有资料。
2.2目标公司(宁江)土地使用权及厂房。
目标公司(宁江)所租赁厂房为公司法定代表人孙中的公司宁江市能辉工贸有限公司所有，租赁面积共计1011平方米,月租金共计人民币10,110.11元.厂房地址为宁江市东城ccc。至本报告完成之日止，关于公司对该厂房具备的文件如下：
2.2.1租赁合同一份。
合同并没有列出承租厂房具体地址.面积为1011平方米,月租金共计人民币10,110.11元.合同有效期自至.
2.2.2承租厂房的建设用地规划许可证。
宁江市城市规划局于颁发建设用地规划许可证.许可证号为:地字第号.用地单位为宁江市能辉工贸有限公司.用地位置为宁江市东城ccc.用地面积为.01平方米.
2.2.3土地使用权证。
宁江市人民政府于颁发土地使用权证.该证号为:东府国用(1114)第特11号.土地使用权人为宁江市能辉工贸有限公司.土地位置为宁江市东城ccc.使用权面积为11,140.1平方米.
2.2.4批准申报补办房地产权回执。
宁江东城街道办事处补办产权手续工作办公室于出具了批准宁江市能辉工贸有限公司的房屋登记备案回执,纳入可申报补办房地产权手续范围.该回执编号为:a0.
宁江市能辉工贸有限公司于申报该表,并于。
最终取得城市管理综合执法局,镇补办产权。
手续工作办公室,城市管理综合执法分局等个政府部门的盖。
章批准.
关键问题及建议：目标公司(宁江)签订长期厂房租赁协议。
鉴于目标公司(宁江)现在所租赁厂房系其法定代表人孙中的个人资产的一部分。孙中的该处私人所有房产面积共计1110平方米，其中的1111平方米为目标公司(宁江)现有厂房，其余的目前由一台湾公司()承租。
鉴于目标公司(宁江)现在的房屋租赁协议将于到期,同时租赁协议中并未明确约定所租赁厂房的具体地址等信息.
鉴于目标公司(宁江)现在所租赁的房屋未完成房屋产权证.
出于公司长期稳定经营之目的，本律师建议目标公司(宁江)与孙中就该处厂房签订长期租赁协议，并在租赁协议中明确租赁厂房的地址等信息,约定目标公司的优先购买权.同时,谨慎起见,建议在该长期租赁协议之后,再签订目标股权转让协议。此外,如果该房屋产权证届时仍未办理出来,建议将该产权证的取得作为其中一个条件加入目标股权转让协议中加以限制.
根据本律师的政府调查以及现场调查，以及与北伦区国税局税务专员万国东。
先生的谈话，目标公司一直是北伦区的纳税大户及先进单位，至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况，从未受到任何税务处罚。此外，杨专员出具一份加盖政府公章的目标公司至10月11日的增值税纳税申报表对其言论加以佐证，目标公司具体纳税情况如下：
1117，1111，1111。
营业税：
企业所得税：
1.1.1地税缴纳情况。
根据本律师的政府调查以及现场调查，以及与北伦区地税局李所长先生的谈话，至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况，从未受到任何税务处罚。
目标公司具体纳税情况如下：
1.1.1税收优惠政策。
根据本律师的现场调查，以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件，目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。
1.1目标公司(宁江)纳税情况。
1.1.1纳税种类及优惠政策。
根据本律师的现场调查，以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件，目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。
目标公司(宁江)的主要纳税项目及税率如下:。
增值税按销售货物或提供应税劳务的销售额17%计算销项税额。
城市维护建设税7%。
教育费附加1%。
堤围费0.1%。
企业所得税11%。
1.1.1历年纳税情况汇总。
1)根据目标公司(宁江)11企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:。
利润总额:-17,111.17。
应纳所得税额:0。
本年累计实际已预缴所得税额:11,171.10。
本年应补(退)的所得税额:-11,171.10。
1)根据目标公司(宁江)11企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:。
利润总额:-111,101。
应纳所得税额:0。
本年累计实际已预缴所得税额:14,170.17。
本年应补(退)的所得税额:-14,170.17。
1)根据目标公司(宁江)1111年度企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:。
利润总额:111,177.17。
应纳所得税额:111,174.11。
本年累计实际已预缴所得税额:111,010.47。
本年应补(退)的所得税额:10,111.11。
1.1.1政府性纳税文件。
1)企业所得税征收方式鉴定表。
宁江市国家税务局东城税务分局于出具,证明公司纳税义务履行合小.其中上年收入总额为.11,上年所得税额为.10.
1)增值税一般纳税人认定申请审核表。
宁江市国家税务局东城税务分局于最终批准目标公司(宁江)为临时一般纳税人,确定公司纳税义务履行合小.其中上一年生产货物的销售额为1711万元,应纳税额合计17万元.
4.1目标公司。
4.1.1对外担保。
根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。
根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查，亦未发现前述情况的存在。
谨慎而言，对外担保的情况复杂，并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。
4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚。
根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司及目标公司(宁江)不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。
根据本律师的现场调查以及政府调查，目标公司及目标公司(宁江)至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。
根据本律师的政府调查，目标公司曾经因为环境问题，曾经被厂区附近的人投诉，经环保部门下达整改通知后，(通知内容)，目标公司据此作了相应的整改。根据本律师的政府调查，在目标公司整改之后至今，无任何政府行政处罚。
4.1目标公司(宁江)。
4.1.1对外担保。
根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司(宁江)不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。
根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查，亦未发现前述情况的存在。
谨慎而言，对外担保的情况复杂，并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。
4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚。
根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司(宁江)不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。
根据本律师的现场调查以及政府调查，目标公司(宁江)至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。
根据本律师的工商查档以及政府调查,目标公司(宁江)于受宁江市公安局东城分局发出责令限期改正通知书,书号东城公消限字[1111]第117号,要求目标公司(宁江)限期消除单位厂房第一层的火灾隐患.并于同年10月11日发出复查意见书,确认目标公司已经符合整改要求.
1.1目标公司关联交易。
1.1.1与目标公司(宁江)之间的关联交易。
根据本律师的现场调查,以及经公司执行董事孙中的签字确认文件表明,目标公司与目标公司(宁江)之间的具体关联交易如下:。
1)目标公司(宁江)帮目标公司代加工。
1111年:代加工ddd膜共计1,711,771张,共计人民币.11元.
1)目标公司帮目标公司(宁江)代加工。
1117年:代加工ddd膜共计公斤,共计人民币元.
1117年:代加工ddd膜共计公斤,共计人民币.1元.
1.1.1与北ad关联交易。
1111年,目标公司向北ad提供ddd膜共计公斤,共计人民币元.
1.1目标公司(宁江)的关联交易。
1.1.1与目标公司之间的关联交易。
参见1.1.1。
1.1.1关联交易在公司所有交易中的比重。
根据目标公司(宁江)1111年企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年关。
联交易金额总计为110,101.11元,占目标公司(宁江)交易总金额的1.11%.
根据本律师的现场调查，目标公司劳动人事方面的具体情况如下：
1.1组织架构。
公司不设董事会，设执行董事一名，监事一名。
公司法定代表人及执行董事：孙中。
孙中同时任职的公司还包括如下：
宁江市正大塑料制品有限公司执行董事及法定代表人。
北伦正中科技股份有限公司董事。
公司总经理：邢动。
同时担任宁江市正大塑料制品有限公司。无在其他公司任职。
本法律调查限于对本报告附件1中所列明信息的审核，上述信息的审核仅出于本报告第一部分所述的目的。尤其需要说明的是本律师对任何文件的审核不包括鉴别该文件的有效性及约束性、其条款的可执行性或者是否有合法签章。
本尽职调查报告为排除性尽职调查报告，不详细论及目标公司财务、债务及税务。本律师为本报告作如下假设：i.所有签字、盖章及标注均为真实的。ii.向本律师提交的所有复印件均与原件一致、准确且完整。iii.目标公司向本律师所作一切陈述真实准确。iv.所有向本律师提交的文件均为有效文件。v.所有文件资料相关方均有有效授权，且对相关方均有约束力。vii.文件资料的任何一方在过去、现在及将来都没有实施任何相关交易，或从事相关行为，可能会导致文件或任何相关交易或相关行为违法或无效。viii.没有任何预期的或已形成的诉讼程序将导致提交给本律师的任何文件资料中的任何一方在履行文件资料项下的任何义务时受到约束与限制。
尽职调查报告
律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。
什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
（二）怎么写。
１、封面。
尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。
２、前言。
主要分为如下五个部分进行陈述：
委托来源、委托事项和具体要求；
调查手段和调查工作概要；
出具报告的前提；
报告使用方法和用途；
导入语。
如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：
〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗。
根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。
〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
〖注：以下说明出具报告的前提〗。
本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下为正文导入语〗。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：
３、正文。
以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：
并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。
债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。
环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。
保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。
４、尾部。
格式如下：