最新股东投资协议与公司章程不一致 公司股东股份投资协议书(通用5篇)

股东投资协议与公司章程不一致篇二

甲方：           (以下简称“甲公司”)

法定代表人：

乙方：          有限公司(以下简称“公司”)

法定代表人：

丙方：           有限公司(以下简称“公司”)

法定代表人：

甲方以为技术依托，具有丰厚的技术资源、人才资源等优势。乙方是企业，具有丰富的企业管理经验与市场开发能力以及很强的资金实力。丙方掌握了技术，该技术在国际(国内)处于领先地位，技术成熟，且有较好的市场前景。甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研，一致同意使技术产业化，合资成立公司(以下简称合资公司)。

为此，协议各方根据有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。

一公司性质和经营范围

1、合资公司的性质为：

2、公司注册地点在：

公司住所：

3、合资公司的经营宗旨是：采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

4、合资公司的经营范围是：

二、注册资本及认缴

1、合资公司的注册资本为_____万元人民币。

2、甲乙丙方出资形式及金额如下：

(1)甲方以货币资金万元投入，在合资公司中占_____%的股权。(或技术评估作价万元投入公司，占合资公司_____%的股权。根据国家有关政策规定，奖励给丙方_____%)

(2)乙方以货币资金_____万元投入公司，在合资公司中占_____%的股权。

(3)丙方以货币资金_____万元投入，在合资公司中占股权。

(或丙方以乙方奖励的股权在合资公司中占股权)

3、在本协议签定后_____日内甲、乙、丙三方应完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告(无形资产出资要立项、评估、确认)。

4、待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。

三、声明、承诺及保证条款

一、声明、承诺及保证条款

1、遵守公司章程;

2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额;

3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。

4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。

5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配;

6、依照其所持有的股权比例行使表决权;

7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;

9、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配;

10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

二、甲乙丙特定的权力和义务

甲乙丙各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，一定给予配合和支持。

四、股权的转让

1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后_____个月内转让其所持有的本公司股权，须经本公司董事会同意。

2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。

3、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。

4、股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。

五、禁止行为

1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动;否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。

3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。

4、禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。

5、禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。

6、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。

六、关联交易

公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。

七、董事会

1、公司董事会由名董事组成，并由股东大会选举产生。甲公司推荐名董事候选人，公司推荐名董事候选人，公司推荐名董事候选人。

3、董事会行使下列职权：

(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;

(7)拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案;

(8)在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(10)制订公司章程的修改方案;

(11)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(12)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

6、董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

八、监事会

1、公司设监事会。监事会由名监事组成，甲方推荐名，乙方推荐名，丙方推荐名，设监事会召集人一名，由方推荐。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

(公司不设监事会，设监事名，由方推荐。)

2、监事会行使下列职权：

(1)检查公司的财务;

(4)提议召开临时股东会;

(5)列席董事会会议;

(6)公司章程规定或股东会授予的其他职权。

九、经营管理机构

1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理_____人，副总经理_____人，总经理由公司委派，副总经理由公司、公司各派_____人，甲方委派财务总监_____名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期_____年。

2、总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)公司年度计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)公司章程或董事会授予的其他职权。

3、副总经理协助总经理工作。

4、总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。

十、税务、财务、审计、劳动管理

1、公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。

2、公司的会计年度从每年_____日起至_____日止。

3、公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。

4、公司应在会计年度内，每月终结_____天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计年度终结后_____天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东及各董事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头_____个月，由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

5、各股东方有权随时在公司每个财务年度终结后_____个月内派会计事物所审查公司的经营账目及记录。所需费用由各股东方自己负责。

6、公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

十一、违约责任

1、资金提供方：任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第_____月算起，每逾期_____个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的_____%的违约金给守约的一方。如逾期_____个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的_____%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。

2、技术提供方：在合同存续期内，如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其所持股本的_____%作为违约金赔偿守约方。

3、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

十二、适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

十三、争议的解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起诉讼(或申请仲裁)。

十四、其他

1、甲乙丙三方均同意，在本公司增资扩股时，如果甲方股权低于_____%时，不能继续使用“中科大”冠名。国家对企业冠高校名有规定时，从其规定。

2、甲乙丙三方均同意，如果本公司在经营过程中连续连年亏损或三年没有按最低额分红，则注销本公司。

3、协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

4、本协议一式份，协议各方各执一份，份供办理有关手续用，各份具有同等法律效力。

甲方签章：             

乙方签章：

丙方签章：

年月日

股东投资协议与公司章程不一致篇三

甲方：

身份证号码：

乙方：

身份证号码：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以资共同遵照执行：

一、委托内容

甲方自愿委托乙方作为自己对 公司人民币 万元出资【该出资占 公司注册资本(该公司注册资本金为 万元)的 %，下简称“代表股份”】的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

二、委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资 公司，在 公司股东登记名册上具名、以 公司股东身份参与 公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与 公司章程授予股东的其他权利。

三、甲方的权利与义务

1、甲方作为上述投资的实际出资者，对该公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义将甲方的出资向该公司出资并代甲方持有该投资所形成的股东权益，而对该出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押)。

2、在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的`任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。

3、作为委托人，甲方负有按照 公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并承担以其出资额限度内一切投资风险。

4、甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

5、甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前15日书面通知乙方。

四、乙方的权利与义务

1、作为受托人，乙方有权以名义股东身份参与 公司的经营管理或对 公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。

2、未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。

3、作为 公司的名义股东，乙方承诺其所持有的 公司股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与 公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

4、乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后15日内将该投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

五、保密条款

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

六、委托期限

委托期限一般为该公司工商登记的经营期限，具体期限以甲方约定的为准，甲方在该公司经营期限内，有权随时解除该股权代持行为。

七、违约责任

本协议签订后，任何一方不得违约，如一方违约，除承担守约方维权所花费的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、交通费等)，还应承担违约金 万元，并赔偿一切损失。

八、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，双方同意向天长市人民法院起诉解决。

九、其他事项

1、本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

2、本协议自甲、乙双方签字之日起生效。

甲方(签字)：

乙方(签字)：

签约时间：