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公司章程变更决议
承办单位：_______________。
甲方工厂：_______________。
乙方：_______________。
1、承办单位，由原______变更为______。
2、承办单位名称，由原______变更为______。
3、承办单位代表，由原______变更为______。
4、甲方工厂名称，由______变更为______。
5、甲方地址，由原_____变更为_____。
协议变更前后甲方工厂发生的债权债务自变更协议批准之日起由现乙方______公司承担。原协议的其他条款按原协议执行。
本变更协议一式_____份，自各方代表签字盖章并经主管部门批准之日起生效。
商务单位：_______________市______有限公司。
原承办单位：_______________。
代表：___________。
原代表：_______________。
现承办单位：_______________。
现代表：_______________。
甲方工厂：_______________。
原乙方：_______________。
代表：_______________。
原代表：_______________。
现乙方：_______________。
现代表：_______________。
_________年_________月_________日。
变更公司章程的股东会决议
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，北京××有限公司200年年度股东会定期(或临时)会议第次会议于年月日在召开。本次股东会于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东。本次会议应到会股东人，实际到会股东人，占注册资本万的%股权。会议由执行董事召集并主持，会议决定对公司章程的部分内容作出修改，具体条款如下：
一、章程第一章第二条原为：“公司在工商局登记注册，注册名称为：公司。”现改为：。
二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为万元。”现改为：万元。
三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别是”。现改为：。
四、章程第二章第六条原为：
现改为：
以上事项表决结果：同意万股，占总股数%。
不同意万股，占总股数%。
弃权万股，占总股数%。
全体股签字盖章：
公司增资的股东会决议和章程修正案的
公司股东会于xxx年6月21日在公司会议室召开全体股东大会，经全体股东表决通过对公司章程做出如下修改：
原章程第二章第九条股东出资情况：
****************************************。
现修正为：本公司的股东及出资方式、出资额如下：
全体股东签字盖章：
***************************公司。
xxx年6月21日。
公司增资的股东会决议和章程修正案的
1、原公司章程第四章第七条为：股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
此段按照公司设立时的章程有关注册资金分配的段落原封不动抄下来。如：
股东姓名或名称。
股东证件号码。
认缴情况(万元)。
设立(截止设立登记申请日)时实际缴付。
分期缴付。
出资数额。
出资时间。
出资方式。
出资数额。
出资时间。
出资方式。
出资数额。
出资时间。
出资方式。
货币。
货币。
xxxx.8.4前。
货币。
现变更为：股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
此段把上面有修改过的地方重新天上本次出资具体情况即可。
法定代表人签字：
本公司盖章：
公司章程变更决议
__________年________月________日，在________________小区________号，召开了________有限公司________年第________次股东会决议，在会议召开的10日前本公司以电话方式通知到全体股东。到会的股东有________、________、________、________，会议由执行董事_________、________、_______集合主持。经到会股东充分讨论、认真研究形成以下决议：
一、公司住所变更为：________市________区________路________号。
二、同意公司经营期限延期至__________年________月________日。
三、同意修改公司章程第_______章第_______条。
四、股东会保证所提交的材料真实、合法、有效，并对此承担一切民事责任。
五、同意委托________办理公司变更登记手续。
股东签名：
__________年________月________日。
公司增资的股东会决议和章程修正案的
根据本公司****年**月**日股东会决议，本公司决定变更公司股东股权，特对公司章程作如下修改：
1、原章程第*章第*条：股东的姓名(名称)、认缴及实缴的'出资额、出资时间、出资方式如下：
名，由**担任。不做变动。
全体股东签字：
*******公司。
****年**月**日。
公司章程
根据《公司法》规定，股东做出决定如下：
一、通过《上海惠诊医疗信息技术有限公司章程》。
二、任命张杰为公司第一届执行董事。
三、任命骆滨为公司第一届监事。
四、同意设立上海惠诊医疗信息技术有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。
股东（签字、盖章）。
2014年07月21日。
公司章程
第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条公司名称：________________分公司。
公司住所：________________。
第四条公司依法在工商行政管理局登记注册。
第五条公司为分公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条公司的宗旨：诚信、优质。
第二章经营范围。
第八条经营范围：营业执照和资质证书核定经营范围。
第三章公司资本及出资方式。
第十条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经总公司出具证明。
第四章股东和股东会。
第十一条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
(一)根据其出资分额享有表决权;。
(二)有选举和被选举执行董事、监事权;。
(三)有查阅股东会记录和公司章程规定分取红利;。
(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;。
(五)依法转让出资，优先购买公司其它股东转让的出资;。
(六)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十二条股东负有下列义务：
(一)缴纳所认缴的出资;。
(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;。
(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资;。
第十三条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十四条股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;。
(二)选举和更换执行董事，决定有关报酬事项;。
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定报酬事项;。
(四)审议批准公司的报告。
(五)审议批准公司的年度财务预、决算方案;。
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。
(七)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;。
(八)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;。
第十五条股东会会议半年召开一次。当公司出现重大问题时或有重大活动时，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可提议召开临时会议。
第十六条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。
第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司分、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十八条召开正式股东会议，应当于会议召开______日以前通知全体股东，临时股东会议，就当于会议召开_____日前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第五章执行董事。
第十九条本公司选举执行董事(兼分公司经理)一名，执行董事由股东会选举产生。
第二十条执行董事为公司的法定代表人。
第二十一条执行董事行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;、
(二)执行股东会的决议;。
(三)决定公司的经营计划和投资方案;。
(四)制订公司的年度财务预、决算方案;。
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。
(六)拟订合同合并、分立、变更公司形式、解散的确方案;。
(七)决定公司内部管理机构的设置;。
(八)聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;。
(九)制定公司的基本管理制度。
第二十二条执行董事任期______年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十三条公司设监事，是公司内部监督机构。
第二十四条监事1名，监事任期为______年。监事由股东会选举产生。监事任期届满，连选可以连任。
第二十五条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。
第二十六条监事行使下列职权;。
(一)检查公司财务：
(三)当执行董事的行为损害公司的利益时，要求执行董事予以纠正;。
(四)提议召开临时股东会。
第七章股东转让出资的条件。
第二十七条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。
第二十八条股东向股东以外的人转让出资的条件：
必须要有半数以上(出资额)的股东同意;。
不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;。
在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章财务会计制度。
第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十条公司应当在每一会计年度终结了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后______日内，报送公司全体股东。
第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本金的百分之二十五。
第三十二条公司法定公积金不足以弥补上______年度公司亏损，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当______年利润弥补亏损。
第三十三条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第九章公司的解散和清算办法。
第三十四条公司有下例情况之一的，应予解散：
(一)营业期限届满;。
(二)股东会决议解散;。
(三)因公司合并和分立需要解散的;。
(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;。
(五)其他法律法规另有规定的;。
全体股东签字：________________。
______年______月______日。
公司章程
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法规法律、法规的规定，由xxx一人出资设立xxx（以下简称“公司”），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第三条公司名称：xxxxxx有限公司。
第四条住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。
第五条公司经营范围:1、针纺织品、棉纺织品、化纤布批零兼营（以工商局核定的为准）。
第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第七条公司注册资本（认缴）：50万元人民币。股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第八条股东的姓名或者名称：
第九条股东的出资数额、出资方式和出资时间：
第十条公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。
第十一条公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三）审查批准执行董事的报告；
（四）审查批准执监事的报告；
（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决定；
（八）对发行公司债券做出决定；
（九）对公司合并、分立、清算或者变更公司形式做出决定；
（十一）聘任或者解聘公司经理（或由执行董事行使该职权）；
股东做出上述事项变更的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十二条公司不设董事会，设一人执行董事，执行董事由股东委派。执行董事任期３年，任期届满，经股东决定可连任。
第十三条执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）执行股东的决定；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制定公司的基本管理制度；
第十四条公司设经理一名，由股东（或执行董事，该内容由股东自行确定）聘任或解聘。第十五条经理对股东（或执行董事，该内容由股东自行确定）负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十六条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年。任期届满，可委派连任。
第十七条监事依照《公司法》规定，行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提出诉讼；
第十八条公司的法定代表人由执行董事（或经理）担任，并依法登记。公司法定代表人由股东（或执行董事）委派产生，代表公司签署有关文件，任期3年，任期届满，可委派连任。
第十九条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定做出之日起30日内申请变更登记。
第二十条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起得30内申请变更登记。
股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。
第二十一条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中的有关股东及其出资额的记载。
第二十二条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限需办理变更登记。
第二十三条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。
第二十四条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十六条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无光的经营活动。公司财产在位依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。
公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第二十七条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东（或者执行董事）决定。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。
第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十九条本章程由股东制定，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。
第三十条本章程一式3份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
公司章程
第一条为适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，规范公司的日常经营活动，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，制定本章程。
第二条公司经登记机关核准登记，成为独立法人，享有法人财产权。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第三条公司名称：
第四条公司住所：
第五条公司经营场所：
第六条公司宗旨：充分发挥农贸企业优势，面向省内外市场，积极进行稳健、高效的经营，努力追求最优经营业绩和利润最大化，为全体股东提供优厚的回报。
第七条公司经营范围：
第八条公司注册资本为人民币*万元(大写*人民币)，由全体股东设立登记时一次性缴足。
第九条公司由以下股东出资设立：
1、自然人：
居住地：
2、自然人：
居住地：
3、自然人：
居住地：
4、自然人：
居住地：
第十条股东出资方式、出资时间、出资额及比例如下：
第十一条全体股东必须在规定期间内，将货币出资足额存入公司的银行账户，或向公司转移非货币出资所有权。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十二条股东享有如下权利：
(一)参加股东会并根据其出资份额享有表决权;。
(二)了解公司经营状况和财务状况;。
(三)按照出资比例分取红利;。
(四)优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份;。
(五)公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产;。
(六)有权查阅股东会会议记录、决议，复制公司章程和财务会计报告;。
(七)其他法律法规规定享有的权利;。
第十三条股东承担下列义务：
(二)按期交纳所认缴的出资;。
(三)依其认缴的出资额承担公司债务;。
(四)在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资;。
(五)不得从事或实施损害公司利益的任何活动：
(六)任何时候不得干预公司正常的经营活动;。
(七)保守公司秘密。
(八)《公司法》规定的其他义务。
第十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;。
(二)选举和更换执行董事(法定代表人)、经理，决定上述人员的报酬事项;。
(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;。
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。
(五)对公司增加或减少注册资本作出决议;。
(六)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;。
(七)对公司对内、对外担保作出决议。
(八)对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议;。
第十五条公司每年元月、8月各召开一次定期股东会。
二分之一以上股东可以提议召开临时会议，其他股东接到会议通知后，应按时参加，在合理时间内经两次通知无故缺席的，视为弃权。
股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。
恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。
第十六条股东会会议决议由股东按照出资比例行使表决权。股东一致同意时，可以不召开股东会议，但事后应采用书面形式，并由股东签名后，置备于公司。除《公司法》规定的必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，其它事项过半数即为通过。
第十七条股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。
第八章执行董事(法定代表人)。
第十八条公司仅设执行董事一名。执行董事为公司法定代表人，代表公司签署有关文件、合同，行使法律、法规和公司章程规定的职权。
第十九条执行董事由股东会任免。执行董事每届任期三年，可连任。
执行董事缺任时，由监事代行执行董事的职权。
第二十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;。
(二)执行股东会的决议;。
(三)决定公司的经营计划和投资方案;。
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;。
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;。
(七)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案;。
(八)决定公司内部管理机构的配置;。
(九)制定公司的基本管理制度;。
(十一)在发生紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但应及时向股东会报告。
第二十一条公司设监事一名，由股东会任命和更换。监事的任期每届三年，可连任。监事不得兼任公司的执行董事、经理及财务负责人。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第二十二条监事向股东会负责并报告工作。行使下列职权：
(一)检查公司财务;。
(二)对执行董事及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，并对其违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的事项提出整改建议;对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的聘用人员建议解聘。
(四)向股东会会议提出提案;。
第二十三条公司设经理职位，在执行董事领导下开展工作，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决定;。
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;。
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;。
(四)拟订公司的基本管理制度;。
(五)制定公司的具体规章;。
(六)决定聘任或者解聘雇请人员;。
(七)提请股东会或执行董事聘任或者解聘重要管理人员;。
(八)股东会授予的其他职权。
第二十四条经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。
第二十五条经理不能履行职责时，由执行董事代其行使职权。
第二十六条公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。
第二十七条股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。
第二十八条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。
第三十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第三十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议。
第三十二条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第三十三条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债仅人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的;。
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;。
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第三十五条公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事提出方案，报股东会表决通过。
第三十六条利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润，按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。
利润分配每个会计年度进行一次，一般为12月中旬，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。
第三十七条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由财务负责人于每年12月20日之前送交各股东，如有亏损，应详细分析亏损原因。
财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：
(一)资产负债表。
(二)损益表。
(三)财务状况变动表。
(四)现金流量表。
(五)财务状况说明书。
(六)债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容;。
(七)亏损原因说明书。
第三十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第三十九条公司营业期限为叁十年，从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第四十条公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。
(二)股东会议决定解散。
(三)因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散。
(四)公司被依法宣告破产。
(五)公司被依法吊销营业执照。
(六)其他法定事由。
公司解散时，应由股东组成清算组，根据《公司法》规定的程序进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第四十一条股东之间出现争议应该协商解决，协商不成可邀请其他股东调解，调解不成可向人民法院提起诉讼。
第四十二条因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。
第四十三条本协议经股东会表决通过的，股东均应在协议上签字或盖章，自送交工商登记机关备案之日起生效。
第四十四条股东之前签署的公司章程以本章程文本不一致的，以本次签署的章程文本为准。
第四十五条修改本章程，由股东会作出决议。股东会通过有关本章程的修改、解释条款，均为本章程的组成部分。
第四十六条本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。也可由全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。
股东签名(章)：
公司章程
理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、执行董事、监事、经理都具有约束力。
第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
第三条公司名称：天鸿工贸有限公司。
第四条公司住所：
第五条公司的经营范围：。(经营范围中涉及专项审批的按许可证经营)。
第六条公司的宗旨：严格遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定，诚实守信,科学管理,努力开拓市场;为云南的经济发展贡献力量。
第七条公司的发展规划：坚持为国家、为社会大众服务的原则，积极。
参与社会主义市场经济改革，力争在短期内树立公司良好的品牌形象，创造良好的经济效益和社会效益，为公司的全面发展奠定良好的基础。
第八条公司的注册资金：本公司全体股东实际认缴的出资总额，人民币：万元。
第九条公司注册资本的增加或减少，必须经代表三分之二表决权的股。
东通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定。但不应影响公司的存在。
第十条凡持有本公司所出具的认缴出资证明的为本公司的股东。股东是法人的，由该法人或法定代表人的代理人代表法人行使股东权利。
第十一条公司在册股东共xx名，均为自然人股东。
1、股东姓名：
住所：
出资额：万元，占公司注册资本的%。
认缴时间：年月日。
2、股东姓名：
住所：
出资额：万元，占公司注册资本的%。
认缴时间：年月日。
3、股东姓名：
住所：
出资额：万元，占公司注册资本的%。
认缴时间：年月日。
4、股东姓名：
住所：
出资额：万元，占公司注册资本的%。
认缴时间：年月日。
第十二条公司置备股东名册，并记载下列事项：
(一)股东的姓名及住所;。
(二)股东的出资额;。
(三)出资证明书编号。
第十三条公司股东享有以下权利：
1、出席股东会，按出资比例行使表决权;。
2、按出资比例分配公司红利;。
3、有权查询公司章程，股东会会议记录、财务会计报表、有权监督公司的经营活动;。
4、公司新增资本时，可优先认缴出资;。
5、按规定转让出资;。
6、其他股东转让出资时，在同等条件下，有优先购买权;。
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;。
第十四条公司股东承担以下义务。
2、按期缴足认购的出资;。
3、以其出资额为限对公司债务承担责任;。
4、出资额只能按规定转让，不得退资;。
5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;。
6、在公司登记后，不得抽回出资;。
第十五条出资人以货币认缴出资额。
第十六条出资人按规定期限于年月日前缴足出资额，逾期未缴足出资的股东，向己足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十七条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所和审计事务所验证。
并出具验资证明，经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
第十八条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第十九条股东向股东以外的人转让其出资额，必须经全体股东过半数同。
意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。
第二十条经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第二十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者全称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。
(一)股东会。
第二十二条股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体在册股东组成。
股东会成员名单：、、、。第二十三条公司股东会依法行使下列职权：
1.决定公司经营方针和投资计划;。
2.选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;。
3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;。
4.审议批准执行董事报告;。
5.审议批准监事报告;。
6.审议批准公司年度财务预算方案，决算方案;。
7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;。
8.对公司增、减注册资本做出决议;。
9.对股东向股东外的人转让出资做出决议;。
10.对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议;。
11.对是否设立分公司做出决议;。
第二十四条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式，年会每年召。
开一次，在会计年度结算后一个月内召开;临时股东会由执行董事提议召开，代表四分之一表决权以上的股东或者监事也可提议召开。临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十五条股东会由执行董事召集(首次股东会由出资额最高的股。
东召集、主持)，执行董事于会前15日前，以书面方式通知所有股东，通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。(股东会由执行董事主持，执行董事缺席时由执行董事指定的股东主持)。
第二十六条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十七条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式;普通决议。
经代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十八条下列决议由特别决议通过：
1、增、减注册资本;。
2、公司合并、分立、终止及清算，变更公司形式;。
第二十九条股东会应作记录，经出席股东(或代理人)签字由公司保存。
(二)执行董事。
第三十条本公司暂不设董事会，设执行董事一人，执行董事对股东会负责并行使董事会职权。执行董事由股东会选举产生。
本届执行董事为。
第三十一条执行董事每届任期三年，届满可连选连任。
第三十二条执行董事行使下列职权：
1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;。
2.执行股东会决议，检查决议实施情况;。
3.决定公司经营计划和投资方案;。
4.制订公司年度预算方案、决算方案;。
5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;。
6.制订公司增、减注册资本方案;。
7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;。
8.决定公司内部管理机构的设置;。
9.聘任或解聘公司高级职员、并决定其报酬事项;。
10.制定公司基本管理制度。
11.签署出资证书。
(三)监事。
第三十三条根据本公司的实际情况，暂不设监事会，设监事一名，对公司的执行董事及高级职员的活动进行监督。
第三十四条监事每届任期三年，届满可连选连任。
第三十五条监事由股东会选举产生。
本届监事：
第三十六条监事行使下列职权。
1.检查公司财务;。
2.对执行董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行。
为进行监督;。
3.当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经。
理予以纠正;。
4.提议召开临时股东会。
(四)公司经理及其它高级职员。
第三十七条公司的日常经营活动由经理负责，公司副经理及其它管理人经公司经理提名由执行董事聘任或解聘。现任经理由担任。第三十八条经理行使下列职权：
1.主持公司日常生产经营管理工作，组织实施股东会决议;。
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;。
3.拟定公司内部管理机构的设置方案;。
4.拟定公司基本管理制度;。
6.提名聘任和解聘公司副经理、财务负责人，聘任和解聘其他管理人员;。
7.决定职权范围内所管员工的报酬待遇。
(五)公司执行董事、监事、经理的条件、义务。
第三十九条下列人员不得担任公司的执行董事、监事、经理：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力者;。
2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会秩序罪、
被判处刑罚、执行期满未逾五年者;或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年者;。
3.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理、并。
对该公司、企业的破产负有个人责任者，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者;。
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿者;。
6.国家公务员而未脱离原职者。
第四十条执行董事、监事、经理应承担下列义务;。
3.执行懂事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;。
4.执行董事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立账户存储;。
5.执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;。
8.执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密;。
9.执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十一条公司经理及其他由执行董事聘任的高级职员不得违背股东会的决议，不得超越执行董事的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。第四十二条公司由执行董事聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告执行董事，执行董事在接到申请起7日内做出决定。在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。
第四十三条公司的法定代表人由公司执行董事担任。法定代表人代表公司参与诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。
现任法定代表人为。
第四十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第四十五条公司应当在每—会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
(一)资产负债表;。
(二)损益表;。
(三)财务状况变动表;。
(四)财务情况说明书;。
(五)利润分配表;。
第四十六条公司应在每年召开下半年股东会20天前将财务会计报告送交各股东;。
第四十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入。
公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上—年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，可按照股东的出资比例分配。
股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配利润退还公司。
第四十八条公司的公积金，用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第四十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第五十条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第五十一条公司营业期限为壹拾年，自营业执照签发之日算起。
第五十二条公司出现下述情况时，应予解散;。
1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的;。
2、合并或全部资产转让;。
3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;。
4、因资不抵债被宣告破产;。
5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销;。
6、股东会特别决议决定解散;。
第五十三条公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成。
第五十四条公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告三次，债权人应在90日内向清算小组申报债权。
第五十五条清算组在清算期间行使下列职权;。
1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单;。
2、告知和公告债权人;。
3、处理与清算有关公司未了结的业务。
4、清缴所欠税款;。
5、清理债权、债务;。
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;。
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第五十六条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清偿。
第五十七条清算期间公司不得开展新的经营活动。
第五十八条清算组在出现第五十二条4、5款之情况时，必须立即停止清算，按有关程序申报人民法院申请破产。
第五十九条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第六十条公司财产优先拨付清算费，剩余按下列顺序清偿：
1、职工工资、奖金、劳动保险费用;。
2、税款;。
3、公司债务。
报表和各种财务账目，经会计师事务所(审计事务所)验证，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。
第六十三条本章程经公司登记后生效。
第六十四条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的公司应将修。
改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案。涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。
第六十五条本章程的订立日期为年月日
全体股东签字盖章：
公司章程
为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司条例》)及相关的法律、法规，制定本章程。
第一条公司名称：教育咨询有限公司。
第二条公司住所：xx省xx市..徐特立路9号。
第三条公司经营范围为：学前教育项目策划、合作与推广;幼儿园办园指导、教育教学咨询;幼儿园玩教具等教学资源服务。(以执照核准的为准)。
第四条公司注册资本为10万元人民币，实收资本10万元。
第五条公司由2个股东共同出资设立。各自的名称(姓名)分别:。
股东姓名(名称)住所事业法人证书编号。
xx省师范学校附属幼儿园xx市蔡锷北路号事证第号。
师范学校经济技术开发区特立路x号事证第号。
第六条公司注册资本实行一次性到位。股东的出资额、出资时间为：
第七条公司股东享有下列权利：
1、在股东会按出资比例享有股东表决权;。
2、有选举和被选举担任公司组织机构组成人员的权利;。
3、按出资比例分取红利;。
4、在公司解散、清算时，按出资比例分配剩余财产;。
5、公司新增注册资本时，享有优先认购权;。
6、股东转让股份时，有优先购买权;。
7、有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务报告。
8、依法转让股权的权力;。
9、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东受到重大损失，通过其他途径不能解决时，请求人民法院解散公司。
第八条公司股东履行下列义务：
1、按时缴纳出资;。
2、公司登记后，不得抽回出资;。
4、在股东会纪录、纪要等相关的文件上签名。
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。
第十条股东转让股份，应当经其他过半数股权的股东同意，其他过半数股权的股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意。
第十一条经股东同意转让的股份，在同等的条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商各自的购买比例;协商不成的，按照转让时，各自的出资比例行使优先购买权。
第十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等的条件下有优先购买权，两个以上股东行使优先购买的，协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第十三条股东转让股权可以召开股东会进行决定，也可以书面通知其他股东征求同意。采用书面通知形式的，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
第十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按合理价格收购其股权：
2、公司合并、分立、转让主要财产的;。
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。
第十五条自然人股东死亡后，其股权由合法继承人继承。
职权职责、议事规则。
第十六条公司设(一)股东会(二)执行董事(三)经理(四)监事。
第十七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;。
2、选举公司的执行董事、监事，并决定其报酬事项;。
3、聘任公司经理，并决定其报酬事项;。
4、审议批准执行董事的报告;。
5、审议批准监事的报告;。
6、审计批准公司的年度财务预算方案、决算方案;。
7、审计批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。
8、对公司增加或减少注册资本作出决议;。
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;。
11、确定公司的法定代表人;。
12、聘请或者解聘承办公司的验资审计业务的会计师事务所;。
13、对转让公司股权作出决定;。
14、对公司为股东和为其他单位提供担保作出决定。
第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年两次，分别于一季度和三季度召开。代表十分之一以上股权的股东、董事会、监事提议时，可以召开股东会临时会议。
第十九条股东会首期会议由出资最多的股东召集、主持，出资金额相等时，由股东会推荐一名股东召集、主持，依法行使职权。公司成立后，由执行董事召集、主持。当执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集、主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持。
第二十条召开股东会会议，一般应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东协商一致，也可随时召开股东会。
第二十一条股东会按出资比例行使表决权。公司对一般事项进行时，有代表公司过半数股权的股东同意就可形成决议。对涉及到股东股份转让及公司为股东提供担保等与公司股东个人利益有关的事项进行表决时，该股东不参与表决，由其他过半数股权的股东同意方可作出决定，对公司增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经持有公司三分之二以上股权的股东通过。
第二十二条股东会对所议议事项的决定作成会议记录(或会议纪要)，出席会议的股东应当在会议纪录(或会议纪要)上签名。股东会行使职权，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开会议，直接作出决定，并由全体股东在文件上签名、盖章。
第二十三条公司不设董事会，只设设执行董事。执行董事由股东会选举产生。依法行使下列职权：
1、召集主持股东会会议，并向股东会报告工作;。
2、执行股东会决议;。
3、决定公司的经营计划和投资方案;。
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;。
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。
6、制订公司增加或减少注册资本方案;。
7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司的方案;。
8、决定公司内部管理机构的设置;。
9、制定公司的基本管理制度。
10、聘任或者解聘由股东会决定以外的人员;。
11、公司股东会授予的其他职权。
第二十四条公司设经理，由股东会聘任、解聘，对股东会负责。公司经理依法行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;。
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;。
3、拟订公司内容管理机构设置方案;。
4、拟订公司的基本管理制度;。
6、股东受授予的其他职权。
第二十五条经理不是股东的，列席公司股东会。
第二十六条公司不设监事会，设监事1人;监事由股东会选举产生，由股东或股东单位代表担任。监事依法行使下列职权：
1、检查公司财务;。
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正;。
5、向股东会会议提出提案;。
6、依法对董事、高级管理人员提起拆讼;。
7、公司股东会授予的其他职权。
第二十七条监事每届任期三年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依法履行职务。
监事履行职权，发现公司经营情况时，可以进行调查，必要时可以聘请会师事务所等协助工作，费用由公司承担。
第二十八条公司法定代表人由公司股东会确定，由公司执行董事担任。依法行使下列职权：
1、代表公司对外签署有关文件;。
2、检查股东决定的落实情况，并向股东报告;。
3、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并事后向股东报告。
第二十九条公司依法建立财务会计机构和帐册、制度。每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审验。
第三十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册;对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第三十一条公司税后利润按下列顺序分配：
1、弥补亏损;。
2、提取10%的法定公积金;。
3、提取5%的任意公积金;。
4、支付股利。
第三十二条公司出现下列情形之一时，公司予以解散;。
1、股东会决定解散;。
2、因公司合并或者分立需要解散;。
3、依法吊销营业执照，责令关闭或者撤销;。
4、经持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求，人民法院裁决解散公司的。
公司因1、3、4项规定解散的，于解散事由出现之日起十五日内由股东会决定清算人员组成清算小组对公司进行清算。
第三十三条清算小组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。公司停止与清算无关的经营活动。
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;。
2、通知、公告债权人;。
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;。
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;。
5、清理债权、债务;。
6、代表公司参与民事诉讼活动;。
7、处理公司清偿债务后的剩余财产。
第三十五条债权人应当自拉到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算小组申报债权。在申报债权期间，不得对债权人进行清偿，公司的财产按下列顺序进行清偿：
1、支付清算费用;。
2、支付职工工资;。
3、支付职工社会保障费用和法定补偿金;。
4、缴纳所欠税款;。
5、清偿公司债务;。
6、分配剩余财产。
第三十六条公司清算结束后，清算小组应当制作清算报告。报股东会确认后，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十七条公司在清算中发现财产不足以清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产，公司被依法宣告破产的，依照企业破产法律、法规清算。
第三十八条公司营业期限为50年，自公司营业执照签发之日起算起。在股东认缴的出资未全部到位之前，公司的股利和剩余财产分配按各股东实际到位的出资所占公司实际到位的资本的资本的比例进行。
第三十九条公司需要建立工会、党组织等和机构，按法律、法规规定执行;公司设立分公司由股东会决定。
第四十条本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准，本章程条款为有与法律、行政法规相抵触之处，以法律行政法规现定为准。
第四十一条本章程由股东会负责解释，未尽事宜，按《公司法》和《公司条例》执行。
第四十二条本章程由全体股东签名、盖章，自公司核准注册登记之日起生效。
公司章程
有限责任公司的设立需要制订公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
依据《中华人民共和国公司法》。
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数;。
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;。
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;。
(五)有公司住所。
二、设立有限公司的出资方式。
1、货币出资方式。
货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。
2、实物作价出资方式。
实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。
3、工业产权出资方式。
工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
三、签订出资协议的注意事项。
1、首先要审查股东资格。
由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。
2、要明确出资额及出资方式。
根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。
如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。
3、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题。
由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
公司章程
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第一条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二条公司名称：xxxxxxx有限公司。
公司住所：xxxxxxx。
第四条公司经营范围：xxxxxxx。
第五条公司注册资本：xxx万元人民币。各股东出资额及出资比例如下：
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。
第七条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第八条公司股东：xx,身份证号：xxxxxxxx，住址：xxxxxxx;。
第九条股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。
(一)决定公司的经营方针和投资计划;。
(二)任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式;。
(三)任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式;。
(四)批准执行董事的报告;。
(五)批准监事的报告;。
(六)决定公司的年度财务预算方案，决算方式;。
(七)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。
(八)决定公司增加或者减少注册资本;。
(九)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;。
第九条公司设执行董事壹名，执行董事是公司的法定代表人，由股东委派，行使如下权利：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;。
(二)决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资;。
(三)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;;。
(四)决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;。
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决定;。
(六)对聘用、解聘会计师事务所作出决定;。
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;。
(九)优先认缴公司新增资本;。
第十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司经营情况设置管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事任免，任期三年，经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定;。
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;。
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;。
(四)拟订公司的基本管理制度;。
(五)制定公司的具体规章;。
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;。
(七)决定任免除应由股东决定任免以外的管理人员;。
(八)公司章程和股东授予的其他职权。
第十一条公司不设监事会，设监事壹名，监事由股东委任，任期为三年，监事任期届满前，股东不得无故解除其职务，执行董事、经理及财务人员不得兼任监事。
第十二条监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;。
(四)向股东提出有关改善公司监督管理水平的提案;。
第十三条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第十四条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务。
第十五条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;。
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第十六条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十七条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金;。
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;。
(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;。
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;。
(七)擅自披露公司秘密;。
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
执行董事、监事、经理等高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。